王昕生等：中小银行风险化解——合并方银行的风险防控策略探析

针对异地村镇银行风险化解之需，鉴于主发起行跨区域经营的限制，通常需借助属地银行通过吸收合并的方式实现。然而，鉴于村镇银行与属地银行在管理架构、业务模式上的显著差异，属地银行作为合并方在承接村镇银行全部权利义务时，面临着业务整合与风险控制上的双重挑战。基于本所在中小银行风险化解领域的同业经验，本文特为属地银行提出以下风险防控策略。

一

高息存款的妥善承接

（一）

问题概述

基于保障存款安全的风险化解原则，属地银行应当承接村镇银行的全部存款并按照村镇银行的存款产品继续提供服务。但村镇银行市场竞争能力弱，往往通过高息产品等进行揽储，利息利率明显高于属地银行同类或相似存款服务，这可能导致属地银行在承接后承受较大的成本压力。

（二）

应对策略

首先，严格按照合同约定支付定期高息存款的本金及利息，确保储户权益不受损害。其次，及时与存款客户进行沟通、张贴相关公告或在银行APP上针对性推送相关利率信息，解释合并后的利率调整政策，即存款到期后按照活期存款利率计息，并鼓励客户在到期后到属地银行办理新的定期存款业务，利率将依据属地银行的存款产品标准执行。再次，属地银行可与主发起行就该部分利息成本协商，提前测算利息差值，由属地银行、主发起行协商一致按比例分摊。

二

不良贷款承接

（一）

常见问题

由于村镇银行的客户主要是“中、小、微”企业和个人，该部分群体经营稳定性差，抗风险能力不强，容易因经营困难或收入不稳定而无法按时还款，加之村镇银行贷款审批流程不严格，风险评估体系不完善，村镇银行不良贷款率普遍较高。前述大量的不良资产进入属地银行，将直接导致属地银行不良率攀升，增加其不良贷款消化的压力。

（二）

解决思路

一方面，在吸收合并前，积极与属地政府、监管部门沟通协调，争取在合并前对不良资产进行提前处置，如批量转让给资产管理公司或SPV，以减轻合并后的消化压力。另一方面，属地银行在承接不良贷款的同时，可向监管部门申请一定期限的豁免政策，允许在该期限内不对此部分不良贷款合并计算不良率，为属地银行提供缓冲期，以便逐步消化和处理不良贷款。

三

中小股东处置的妥善安排

（一）

常见问题

由于村镇银行业务较为单一，主要聚焦“三农”，在大型银行下沉业务的竞争下，优质客户资源流失，客户选择面收窄，盈利能力下降，同时，近年来信贷业务风险加速暴露，需计提大量减值准备，村镇银行净资产水平普遍较低，以致股东股权价格低于1元/股，退出价格低于其入股股金，这也是风险化解领域中小股东处置困境的主要原因。

（二）

解决思路

一方面，为有效推进中小股东处置工作，由主发起行先行受让至指定比例，以减轻属地银行的直接压力。另一方面，属地银行、村镇银行、主发起行应就无法直接处置的股东（例如股权冻结、质押）的后续安排达成一致，并就中小股东处置成本的承担达成一致。

四

或有负债风险防控

（一）

常见问题

村镇银行的未决诉讼等或有负债是属地银行在吸收合并过程中面临的一大潜在风险。这些或有负债将在合并后逐步暴露，可能增加属地银行的经营成本并可能对属地银行各项指标产生不利影响。

（二）

解决思路

1. 尽职调查与风险评估：聘请专业中介机构进行法律尽职调查、财务尽职调查及必要的资产评估工作，全面摸清村镇银行的或有负债情况。

2.风险敞口测算与计提：在清产核资、资产评估阶段，准确测算未决诉讼等或有负债的风险敞口，并计提预计负债，以降低合并成本。

五

清产核资、资产评估外风险的深入排查

（一）

常见问题

村镇银行的底层资产、业务开展、人员管理、数据系统等方面繁琐且复杂，给属地银行清晰了解其底层资产情况带来挑战。尽管通过法律尽职调查、财务尽职调查、清产核资、资产评估等方式进行厘清，但受制于尽调技术，部分业务可能并未纳入评估范围。

（二）

解决思路

1. 信息披露与透明度：要求村镇银行及主发起行提供完整的表内外业务信息，对村镇银行的业务进行彻底摸排，确保合并过程的透明度，将合并后的影响降低到可控范围。

2. 风险隔离与责任划分：与村镇银行的主发起行协议约定承接范围以及过渡期损益承担主体，例如约定属地银行仅承接以合并日为基准日进行清产核资、资产评估范围内的资产与负债，表外业务以及基准日与交割日之间的过渡期损益由主发起行负责和承担。

特别声明：

大成律师事务所严格遵守对客户的信息保护义务，本篇所涉客户项目内容均取自公开信息或取得客户同意。全文内容、观点仅供参考，不代表大成律师事务所任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。如需转载或引用该文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源。未经授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容。

1.王昕生等：中小银行风险化解——异地村镇银行风险化解路径探析

2. 王昕生等：以吸收合并方式化解村镇银行金融风险的要点分析

3. 王昕生等：中小金融机构改革化险中资金支持相关法律问题分析

本文作者