至正股份35亿收购首创跨境资本合作 标的行业全球前五近三年营收超70亿

长江商报消息●长江商报记者 沈右荣

A股市场首例！至正股份（603991.SH）将与跨境资本合作。

2月28日晚，至正股份披露重大资产重组交易报告书（草案），公司拟以超35亿元的交易对价收购先进封装材料国际有限公司（以下简称“AAMI”）99.97%股权，同时剥离传统线缆材料业务，并引入全球半导体封装设备龙头ASMPT的全资子公司ASMPT Holding作为公司重要股东。

交易完成后，ASMPT Holding作为重要股东，将实现上市公司股权结构和治理架构优化。而这，被认为是A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作。

AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，2022年至2024年前三季度，其营业收入合计超过70亿元。

至正股份传统业务盈利能力丧失，2019年以来，公司持续亏损。

本次重组，至正股份将出现脱胎换骨式变化，剥离传统资产。不过，公司并未易主，实际控制人仍然为王强。

跨境换股收购AAMI

官宣收购资产预案五个月后，至正股份披露了重大资产重组交易报告书（草案）。

本次重组方案为，至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。

具体为，在境内，至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，涉及五个方面的操作。包括以其持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之GP财产份额和相关权益的等值部分进行置换，差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；支付现金或发行股份购买滁州智元中先进半导体、嘉兴景曜中厚熙宸浩等拥有的权益。

在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPT Holding持有的AAMI 49%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权。

本次交易价格（不含募集配套资金金额）方面，拟置入资产作价约35.06亿元，拟置出资产作价约2.56亿元。

从上述操作来看，ASMPT Holding以其持有的AAMI 49%的股权认购至正股份本次交易中购买资产发行的股份，并获得部分现金对价。至正股份向ASMPT Holding发行的普通股股份数量为2900万股，占本次交易完成后（在不考虑募集配套资金的情况下）上市公司全部已发行股份数量的比例约为21.06%。交易完成后，ASMPT Holding将成为至正股份公司重要股东。

至正股份称，此举，将实现上市公司股权结构和治理架构的优化，这也是A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作。

值得一提的是，A股上市公司通富微电作为标的公司上层投资人，也将通过换股成为至正股份的股东。

精心筹划的重组方案将不会导致至正股份易主。公司称，本次权益变动前，公司控股股东为正信同创，实际控制人为王强，本次权益变动后，正信同创、先进半导体、领先半导体均为王强控制的主体，上市公司的实际控制人仍为王强。

转型切入半导体产业

收购资产、剥离传统资产，至正股份将实现脱胎换骨，进入半导体产业领域。

至正股份成立于2004年，2017年在上交所主板上市。公司主要业务原为电线电缆、光缆用绿色环保高分子材料的研发、生产和销售。

近年来，至正股份的经营业绩欠佳。2017年、2018年，公司实现的营业收入分别为4.27亿元、5.70亿元；归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为0.38亿元、0.38亿元，均实现增长。

从2019年开始，至正股份的经营业绩变脸。2019年至2023年，公司实现的营业收入分别为4.62亿元、3.11亿元、1.28亿元、1.30亿元、2.39亿元，整体呈下滑态势；归母净利润则为持续亏损，亏损金额分别为0.57亿元、0.48亿元、0.53亿元、0.17亿元、0.44亿元。

根据业绩预告，2024年，公司预计归母净利润亏损0.50亿元至0.25亿元，依然未能扭亏为盈。

传统业务基本上没有盈利能力，至正股份筹划产业突围。2019年，公司曾筹划通过定增方式收购网讯新材100%股权，标的作价约5.91亿元，公司希望借此丰富产品结构，但收购没有成功。

2023年，公司出资1.19亿元完成对苏州桔云科技有限公司51%股权的收购。借此，公司切入半导体专用设备领域。

2024年10月，至正股份筹划收购封装材料公司AAMI控制权。

至正股份表示，本次交易完成后，公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，公司将专注于半导体封装材料和专用设备，落实聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架是半导体封装中不可或缺的基础材料之一，AAMI是全球前五的引线框架供应商。本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架资产，成为A股市场在引线框架赛道的稀缺标的。同时，ASMPT Holding将成为上市公司的重要股东，其母公司ASMPT系全球领先的半导体封装设备龙头企业，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。

至正股份还表示，本次交易后，公司的资产规模、归母净利润将大幅增加，有利于增强抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升。

数据显示，2022年至2024年前三季度，标的公司实现的营业收入分别为31.30亿元、22.05亿元、18.24亿元，不到三年合计超过70亿元；归母净利润分别为3.15亿元、2017.77万元、3659.08万元。如果剔除滁州新建工厂、股份支付、PPA、非经常性损益等因素影响，归母净利润分别为4.67亿元、1.79亿元、1.40亿元。

公司解释，2022年下半年开始，全球半导体市场逐步下行，行业进入去库存周期。AAMI净利润波动主要受上述行业因素影响，2024年1—9月，受益于行业去库存压力有所减缓，AAMI净利润呈现企稳迹象。

分析认为，伴随着市场复苏，标的公司盈利能力将逐步恢复。