IPO观察丨迈百瑞撤单：财务数据曾存在3.86亿元差错，业务独立性遭质疑

红星资本局2月19日消息，近日，因烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（以下简称迈百瑞）撤回发行上市申请，深交所决定终止其发行上市审核。

此前，迈百瑞的IPO申请于2022年9月28日获受理，并在2023年6月16日过会，但因未能在规定时间内提交注册材料，公司最终选择撤回申请。

红星资本局注意到，迈百瑞在首轮审核问询中即被发现申报材料存在重大错误，扣非净利润前后差异金额达3.86亿元，而迈百瑞的财务部门、保荐机构华泰联合证券、审计机构安永华明会计师事务所都没有发现这一错误。此外，迈百瑞与荣昌生物构成关联方，IPO问询中其业务独立性成为重点话题。

一个“负号”影响3.86亿

数据错误引来监管函

招股书显示，迈百瑞成立于2013年，是一家聚焦于生物药领域的CDMO（医药合同定制研发生产）企业，专注于为单抗、双抗、多抗、融合蛋白、抗体偶联药物、重组疫苗、重组蛋白等生物药提供CDMO服务。

迈百瑞2023年6月披露的招股书显示，2020年至2022年，其营业收入分别为21746.61万元、38766.53万元、50764.14万元，归母净利润分别为-409.49万元、5956.14万元、12888.31万元。另外，迈百瑞2022年9月披露的招股书显示，其2019年的营业收入和归母净利润分别为10920.80万元、-25028.72万元。从财务数据来看，该公司在近几年处于上升期。

不过，该公司的首次申报稿却出现了错误。在2022年9月的第一版申报稿中，该公司2019年授予日一次性计入损益的股份支付费用为19306万元，扣非后净利润为-45157.75万元。2020年，扣非净利润迅速提升至-2104.87万元，2021年更是扭亏为盈，差异颇大。

截图自迈百瑞2022年9月的招股书

迈百瑞称，报告期内金额较大的非经常性损益项目主要系计入当期损益的政府补助，未对前述金额较大的费用项目、报告期内扣非后净利润大幅变动的原因予以具体说明。

2022年10月26日，交易所发出首轮问询函，提出的第一个问题就是申报材料质量。交易所称，在审核中发现，因项目金额符号错误，迈百瑞将2019年股份支付费用“-19306万元”错误披露为“19306万元”，导致当年非经常性损益、扣非后净利润计算和披露错误。迈百瑞2019年扣非净利润实际应为-6545.75万元，与所披露金额差异达38612万元。

被交易所问询后，在2023年1月的第二版申报稿中，迈百瑞才将其更正了过来。而这一系列错误，迈百瑞的财务部门、中介机构、会计师都没有发现。对于出现错误的原因，迈百瑞表示系工作疏忽，非主观故意行为。

截图自迈百瑞2023年1月的招股书

迈百瑞此次申报选择的是创业板“二套上市标准”，即预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。虽然上述错误不直接影响发行上市条件，但扣非净利润是衡量拟上市公司主营业务经营状况的主要财务指标，对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响。

2023年4月17日，深交所上市审核中心对迈百瑞采取书面警示的自律监管措施，陪同受罚的还有华泰联合证券的两名保荐代表人和安永华明会计师事务所的两名签字注册会计师。

与荣昌生物构成关联方

业务独立性遭质疑

迈百瑞与荣昌生物有着千丝万缕的联系，双方构成关联方，迈百瑞的业务独立性成为IPO问询中的重点话题。迈百瑞的实控人王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东等10人，同时也是荣昌生物的实控人。

荣昌生物2023年年报显示，王威东担任公司董事长、执行董事，房健民担任执行董事、首席执行官、总经理等，温庆凯担任董事会秘书，林健担任执行董事，王荔强担任非执行董事。另外，王威东、房健民、温庆凯三人还在荣昌生物领取薪金，但迈百瑞并没有披露三人的薪酬具体金额。

荣昌生物2020年11月在港交所上市时，募资约5.9亿美元，创造了2020年全球生物技术IPO募资最高纪录。2022年，荣昌生物在科创板上市，募集资金约26.1亿元。

2018年至2020年，荣昌生物没有产品上市，营业收入可以忽略不计，三年合计亏损达14.84亿元。2021年，荣昌生物新品上市带来短暂扭亏，归母净利润达到2.76亿元。不过，2022年和2023年，荣昌生物合计亏损25.1亿元。在荣昌生物募集了大量资金却持续亏损的情况下，同一批实控人再推一家“生物医药相关服务”企业IPO，引发了外界的关注和疑问。

迈百瑞的业务独立性便是被重点关注的问题。招股书显示，2020年至2022年，迈百瑞来自前五大客户的销售收入分别为1.13亿元、1.83亿元和2.12亿元，占营业收入的比例分别为52.79%、48.37%和42.03%。其中，荣昌生物连续两年占据迈百瑞第一大客户位置，2021年和2022年交易占比分别为14.06%和12.00%。

截图自迈百瑞2023年6月的招股书

对此，监管层要求迈百瑞解释双方持续发生关联交易的合理性、公允性等。迈百瑞回复，其作为上游产业链，主要为下游生物医药企业服务，荣昌生物受限于自身限制并基于商业考虑，如产能和相关人员不足，才决定向公司采购CDMO（生物医药委托生产）服务和培养基产品。

然而，双方的交易金额在各自的披露中存在出入。荣昌生物2021年6月的招股书显示，2019年，荣昌生物向第一大供应商的采购金额为867.26万元。不过，迈百瑞2022年9月的招股书显示，2019年迈百瑞来自荣昌生物的销售收入为1106.24万元。

截图自荣昌生物2021年6月的招股书和迈百瑞2022年9月的招股书

迈百瑞2022年9月的招股书还显示，2020年迈百瑞前五大客户中没有荣昌生物，第五名客户的交易金额为1460.71万元。然而，荣昌生物2021年6月的招股书显示，2020年向迈百瑞购买CDMO服务的金额达1898.87万元。

截图自迈百瑞2022年9月的招股书

荣昌生物2022年年报显示，2021年和2022年其采购迈百瑞CDMO的服务金额分别为2662.34万元和3337.30万元，这两个数据与迈百瑞在2023年6月的招股书中披露的5333.07万元和6065.16万元不一致。

数据出入的问题，可能与收入确认节点有关。招股书中，迈百瑞的收入确认并非采用时段法，而是时点法，即CDMO服务根据合同约定可以被识别为单个或多个履约义务。

对此，监管层要求迈百瑞说明主要单项履约义务名称、对应的工作内容、产出成果、履约义务对应收入确认金额等。回复函中，公司总结了工作内容、对应阶段或模块、单项履约义务、收入等，但没提到对应客户。

按照原本的规划，在IPO成功后，迈百瑞将把募集的16亿元资金投资到两个项目中，其中11.2亿元用于生物医药创新中心及运营总部建设项目，4.8亿元用于补充营运资金。为了解撤回IPO申请的原因及未来规划，红星资本局致电迈百瑞投资者关系部门，电话一直无人接听。

红星新闻记者 俞瑶 曾汉

编辑 余冬梅