四名董事齐投“弃权票” 振芯科技控制权之争再起

养精蓄锐五年后，振芯科技（300101.SZ）再度陷入管理层股东与投资人股东的治理僵局。近日，振芯科技重新认定公司实际控制人，九名董事参会投票，其中四名投下弃权票。这四名董事不仅是振芯科技的核心高管，同时也是振芯科技控股股东成都国腾电子集团有限公司（简称“国腾电子集团”）的创始股东，而与之对垒的另一方为自然人何燕，她在此次董事会上被重新认定为振芯科技实际控制人。

15年前，这些股东携手将振芯科技推入资本市场，如今却剑拔弩张。“股东之间的矛盾给振芯科技未来的发展增添了不小的变数。”2月6日，四川一位接近振芯科技的资深财务人士告诉《经济参考报》记者，如果是为全体股东着想，交锋双方理应充分沟通，妥善处理公司治理问题，否则将严重影响振芯科技的经营发展。

再度交锋 公司治理陷僵局

拉长时间来看，此次振芯科技重新认定实控人仅仅是五年前控制权争夺的延续。

一开始双方还算融洽，于2010年8月携手将振芯科技（原证券简称“国腾电子”）推向资本市场。在最初的股权结构中，国腾电子集团也是振芯科技的控股股东，上市前持有振芯科技51.23%股权。国腾电子集团的股东为五名自然人：何燕（持股51%）、莫晓宇（持股28%）、徐进（持股7%）、谢俊（持股7%）、柏杰（持股7%）。

然而，五名自然人股东后续则分为两大阵营，一大阵营为莫晓宇、徐进、谢俊、柏杰等管理层股东，另一阵营为投资人股东何燕。为了争夺振芯科技控制权，两大阵营围绕国腾电子集团的存续问题展开博弈。

导火索与何燕卷入的一起大案有关。2013年7月，何燕因个人涉嫌非法经营接受湖北省宜昌市公安机关调查。2016年10月，何燕因犯挪用资金罪、虚开发票罪被判处有期徒刑五年。

2020年1月，莫晓宇、徐进、谢俊、柏杰等管理层股东向振芯科技发出《声明》称，“公司原实际控制人何燕女士由于其众所周知的原因阻碍了上市公司发展，损害了上市公司和广大中小股东的利益。为化解上述实际控制人风险，莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰作为控股股东国腾电子集团的股东和上市公司董事，三年多以来与何燕多次反复沟通，穷尽一切办法试图协商解决问题。但始终无法达成一致，国腾电子集团股东之间已失去人合基础，形成矛盾不可调和的治理僵局”。

《经济参考报》记者注意到，《声明》中所称的“穷尽一切办法”包括通过向法院申请解散国腾电子集团，进而从根本上解决股东僵局问题。但何燕显然不愿意解散，双方为此几度对簿公堂。

这份《声明》直接将国腾电子集团股东的矛盾摆上前台。根据振芯科技当时的公告，自2017年8月28日至2020年1月，国腾电子集团的股东为了解决公司治理问题，多次召开股东会而未能达成任何一致决议。国腾电子集团的僵局局面，也使得任何一名股东无法通过国腾电子集团对上市公司股东大会的表决施加重大影响，振芯科技已处于无实际控制人的状态。

振芯科技法律顾问北京德恒律师事务所审慎核查，出具法律意见：振芯科技不存在持股50%以上的控股股东；不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者；国腾电子集团任一股东均不能通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；国腾电子集团任一股东均不能依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；何燕未实际参与公司的经营管理，公司自身建立了完善的治理结构，可以有效运行。因此，公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，公司目前无实际控制人。

正因如此，2020年1月15日到2025年1月14日，振芯科技处于无实际控制人状态。

然而，国腾电子集团仍是振芯科技的控股股东，何燕仍然持有其51%股权，尽管她身陷囹圄、无暇顾及振芯科技，振芯科技被认定为无实际控制人，但她与其他四名股东之间的矛盾依然未能从根本上解决。

矛盾再现 公司业务恐受影响

从业务和业绩方面来看，振芯科技被认定为无实际控制人后，其发展确实得以改善。

“振芯科技是一家深耕特定行业的科技公司，一旦实控人牵涉刑事案件，公司投标资格会受到影响，更何况何燕当时涉及的不是一般的案件。”1月20日，四川一位知情人士告诉记者，振芯科技管理层股东当初急于“去何燕化”，也有公司发展方面的考虑。在该人士看来，振芯科技成立之初，何燕有一定的资金实力，后期因涉及案件而成为公司发展的阻碍，当时公司管理层股东“去何燕化”也在情理之中。

财报显示，2016年至2019年，振芯科技归属于母公司所有者的净利润持续下滑，2020年则是一个显著的业绩拐点，净利润实现了连续三年大幅增长。

不过，振芯科技潜藏的问题并未真正解决，如今矛盾再度爆发。

近日，国腾电子集团解散纠纷一案已由四川省成都市中级人民法院做出重审二审判决，判决驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰关于解散国腾电子集团的诉讼请求，国腾电子集团预计在短时间内无法解散，其将作为上市公司控股股东继续存续。

鉴于持有国腾电子集团51%股权的股东何燕通过对国腾电子集团的控制，能够依其可实际支配的上市公司股份表决权对振芯科技股东大会的决议产生重大影响，因此，根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，上市公司拟由无实际控制人变更为何燕作为实际控制人。

2025年1月14日，振芯科技召开董事会，审议通过了《关于实际控制人变更的议案》。这意味着，何燕重新成为振芯科技实际控制人，对于当初极力“去何燕化”的管理层股东，她将如何处理？

前述两位受访人士认为，振芯科技的公司治理问题很难解决。一方面，管理层股东掌握技术、懂业务，过去五年已经用业绩证明了自身的价值，近两年还培育出了人工智能、汽车电子等新业务。要使公司继续发展壮大，没有管理层股东的配合很难实现；另一方面，何燕毕竟是国腾电子集团持股51%的股东，从法理上很难通过解散国腾电子集团的方式让其“出局”。对于管理层股东此前的种种行为，何燕能否释怀存在高度不确定性。

在他们看来，何燕与管理层股东实力相当，上市公司对于他们来说就像是自己亲手养大的孩子，谁都不愿意放弃。对管理层股东而言，他们亲自将公司做大做强，岂能放手而去；对何燕而言，经过前些年的波折，上市公司的股份是她名下的优质资产，她也很难放手。正因如此，振芯科技的治理僵局目前还看不到双方握手言和的希望。

振芯科技亦称，本次实际控制人变更可能会对公司未来的治理结构产生重大影响，导致公司的战略、财务、发展等重大经营决策存在重大不确定性。

2月6日，记者就此次控制权之争的影响及解决办法致电振芯科技，该公司未予置评。

来源：经济参考报