山东
2024年11月，海淀法院召开“规范企业经营 优化公司治理 涉公司治理纠纷典型案例”新闻发布会。发布会介绍了海淀法院近五年涉公司治理纠纷审理情况，并精选涉公司治理纠纷八起典型案例予以发布。本案系一人公司人格否认的典型案例。
案 情 简 介
某能源公司系某科技公司的唯一股东。某电气公司对某科技公司享有经生效裁判文书确认的债权，经某电气公司申请执行后债权仍无法实现，现其以某科技公司与其股东某能源公司之间存在频繁、巨额的资金拆借，某科技公司的资金被某能源公司占用，公司与股东之间构成人格混同，某能源公司应对某科技公司未履行的债务承担连带责任为由，将某能源公司诉至法院。
诉讼中，某能源公司辩称，其未实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，其与某科技公司之间的资金拆借行为均经过了内部审批程序，借款手续齐备，未侵害某科技公司权益；并提交了双方之间的借款合同、银行转账凭证及某科技公司于2021年制作的一份体现该公司自2017年起至2020年止的财务状况及经营成果的审计报告。
法 院 审 理
法院经审理认为，某能源公司自某科技公司成立至今为该公司唯一股东，其对于某科技公司作为一人公司法定审计义务的履行和股东与公司之间不存在财产混同的情形负有举证责任。
某能源公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，且报告应体现关联交易及其与关联公司之间资金往来的具体情况，并经会计师事务所审计。
现某能源公司提交的证据无法完整、连续地体现出股东与公司之间的资金往来情况，不足以证明股东财产独立于公司财产。最终，判决某能源公司对某科技公司的债务承担连带清偿责任。
法 官 说 法
本案系一人公司人格否认的典型案例。实践中，一人公司易出现公司董事、高管由股东一人委派或兼任，所有者与管理者混为一体的情况。公司治理的混乱会导致公司人格被股东吸收，产生损害公司独立法人地位和公司外部债权人利益的不利后果。
因此，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）均规定在审查一人公司是否存在财产混同的情形时，适用举证责任倒置规则，即股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
该规定有利于缓解债权人举证责任的困难，维护债权人合法利益不受侵害。司法实践中，一人公司股东证明其人格独立，应举证证明公司建立有独立规范的财务制度、股东与公司之间财务往来明细清晰。为此，股东或公司应提交完整、连续的会计年度审计报告或者能够证明股东与公司之间财产独立性的资产专项审计报告；同时，审计报告中应载明股东与公司之间资金往来的金额和明细，做到账目明晰、独立核算。在此情况下，方可视为股东完成了初步的举证责任。
如果股东不能提供完整、连续的会计年度审计报告，则可以提供公司完备、连续的年度财务会计报告、财务账簿，向法院申请依据上述财务账簿对公司财产独立性进行专项审计。
最后，无论是提供哪种类型的审计报告，其内容均应当完整、连续地体现出公司财产与股东个人财产的独立性，否则即便提交了上述审计报告，也不能视为完成了财产独立性的举证责任。
由此，建议一人公司股东应强化对其财产混同行为应承担法律后果的责任意识，建立健全有效的公司内部管理机制，严格落实会计制度和审计制度，提升公司治理效能，从而有效预防和减少相关矛盾纠纷，助力公司高质量发展。（文中人物均系化名）
本文转自：北京海淀区法院
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