从“带回来”到“走出去” A股公司海外并购逐渐升温

证券时报记者 吴少龙

2024年以来，新“国九条”“并购六条”等一系列政策激活并购重组市场活力，为上市公司并购重组提供新思路。在这个过程中，上市公司海外并购活动也在日渐升温。

Wind统计数据显示，以首次披露方案的公告时间计算，2024年以来，累计44家A股上市公司披露海外并购相关事项，涉及先进制造、能源、信息技术等多个领域。

市场分析指出，A股公司海外并购的活跃是当前市场环境和政策导向共同作用的结果，具有积极意义。以并购重组为桥梁，A股上市公司正加速全球布局，进一步推进资源储备、业务协同、市场开拓等企业发展战略。

海外并购接二连三

2024年12月，慕思股份公告，公司计划通过全资子公司慕思国际控股和香港慕思，以4600万新加坡元的现金总额，全面收购新加坡企业MIPL100%股权，以及印尼公司PTTC特定资产。

资料显示，MIPL公司是新加坡知名的寝具、沙发等家居用品销售商，旗下拥有Maxcoil、Viro和MooZzz等多个自有品牌产品。PTTC公司则在印尼巴淡岛设有生产基地，主要为MIPL公司提供寝具、沙发等家居用品的生产服务。

这只是A股上市公司近期海外并购的其中一例。

同样是在当月，华新水泥公告称，公司拟以约8.38亿美元的价格购买股权资产，最终持有一家尼日利亚上市公司——Lafarge Africa Plc控制权，进而拓展西非水泥市场，进一步提升经营规模及盈利能力。

Lafarge Africa Plc主要从事水泥、混凝土等建材产品的生产与销售，在尼日利亚拥有4家大型水泥工厂及6家混凝土工厂，业务覆盖尼日利亚全国市场，其中水泥产能为1060万吨/年，混凝土产能为40万立方米/年。

2024年，中国资本市场迎来了政策“大年”，从新“国九条”到证监会发布“并购六条”，政策支持上市公司通过并购重组实现转型升级。

在A股上市公司加速全球化布局的浪潮中，海外并购热情也被点燃。尤其是2024年四季度以来，已经有17家公司披露海外并购相关事项。

南开大学金融发展研究院院长田利辉接受证券时报记者采访时表示，A股公司海外并购的活跃是当前市场环境和政策导向共同作用的结果，具有积极意义。一方面，新“国九条”和“并购六条”等政策为并购重组提供了有力支持，激发了市场的活力；另一方面，企业通过海外并购能够实现全球布局，获取资源、技术和市场，提升国际竞争力和业绩增长点。

“当前是现金充裕、有战略资源的中国买家并购特定类型海外资产的最佳时机。”在第三届中英企业投资与合作论坛上，上海市工业和信息化产业并购协会会长、易界集团创始人兼首席执行官冯林指出。

冯林认为，宏观环境利好、国内监管环境宽松与外部投资支持、企业战略发展等各个因素都在推动中国企业从海外并购先进技术行业公司。尽管国际宏观经济和地缘政治挑战持续存在，但随着降息预期不断加强，全球并购市场有望进入新篇章。过去两年被压抑的交易需求有待释放，企业迫切希望转变商业模式的战略需求，为并购交易提供土壤。

全球布局一举多得

“全球化战略”以及“协同发展”成为今年A股上市公司海外并购的重要“关键词”。记者梳理发现，从动因来看，A股上市公司大都围绕主业进行产业链的纵向贯通和延伸布局，进一步强化企业内部的协同效应，同时以国际化战略寻求新的业绩增长点。

以海南矿业为例，作为国内领先的铁矿石生产商，公司近期的两桩并购尤为引人注目。

2024年12月20日，海南矿业宣布其全资子公司洛克石油向在纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所上市的特提斯公司发出要约，计划收购其不低于90%的股份，交易总额约为1.83亿美元。此外，海南矿业还在同月宣布拟收购ATZ Mining和Felston两家公司的股权，目标是这两家位于非洲的锆钛矿项目。

其中，收购非洲的锆钛矿项目将进一步丰富海南矿业战略性金属矿产的类型，大幅提升业务规模和资源储量，同时也标志着公司的全球化布局实现新突破。

冯林表示，以往跨境并购中，多数中国买家更多的是将技术、品牌等“带回来”；而现在，越来越多的中国企业利用跨境并购“走出去”，顺应出海浪潮，通过收购海外渠道和产能，加速全球扩张。

以中巨芯为例，公司近期公告称，其参股子公司正计划收购英国Heraeus Conamic公司的100%股权。中巨芯表示，本次交易将助力公司与全球领先的半导体设备厂商建立联系，进而开发布局与先进半导体设备机台配套使用的高端电子化学材料，为下游客户提供更好的服务。

田利辉认为，当下，A股公司海外并购呈现出纵向并购、布局全球、业务协同、技术获取和协同发展五大新特点。一是企业多围绕主业进行纵向并购，以实现产业链上下游的整合, 在聚焦主业的前提下开展产业链延伸；二是企业通过全球化并购进入海外市场，进行市场开拓，拓展国际业务版图；三是部分企业通过并购获取稀缺资源或实现业务协同效应；四是部分企业通过并购获取先进技术，推动产业升级；五是企业更加注重并购后的整合效果，通过协同效应提升整体价值。

部分项目遇阻终止

随着上市公司并购重组案例不断增多，并购重组项目终止的情况也陆续出现。据不完全统计，自2024年12月以来，海尔生物、奥康国际、三峡旅游等10余家公司宣布终止筹划并购重组事项，部分公司并购重组事项开始筹划后不久便终止。

类似情况同样出现在海外并购方面。

今年1月，美利信发布终止筹划重大资产重组公告称，公司海外重大并购事项因未就核心事项达成一致意见而告终止。

安永发布的“上市公司走出去系列”报告指出，海外并购是上市公司进行业务全球化扩张的重要途径，相较于新设海外子公司从零开始招兵买马，并购具有快速获取当地市场、团队、产能、供应链以及营业许可的优势。但是，并购也存在自建所没有的风险。

报告还指出，常见的海外并购流程，从制定投资并购战略开始，到投后整合管理结束，涉及包括监管、法律法规、税务、商业条款在内的多方面风险。

北京卓纬律师事务所管理合伙人朱宁认为，影响跨境并购交易能否顺利完成并实现商业目的的因素非常多，除了交易本身的“内生性”风险，如尽职调查、资金能力、管理和整合能力等，国际性的并购交易也会有一定的“外生性”风险，如合规风险、监管风险和政治风险等。上市公司在启动海外并购时，应尽可能的充分考虑可能出现的风险，在交易方案、合规审查和监管政策等方面进行全面论证分析和评估。

田利辉建议，上市公司希望提高海外并购成功率，应在并购重组前期对目标企业进行深入的尽职调查，了解其财务状况、经营情况、潜在风险等。根据尽职调查结果，制定科学合理的并购重组方案，并且要注重并购后整合安排。