李海涛教授：家族企业所有权与管理权传承

从企业和家族的长远发展考虑，“O-C-M”结构越清晰，传承时越便利。在企业经营遭遇越来越多挑战、家族成员兴趣与能力不断分化的情况下，家族通常需要通过一整套机制设计，掌控企业“O-C-M”当中的一部分或全部权力。

本文为长江商学院家族企业研究中心推出“基业长青”专栏的第三篇。

作者 | 李海涛

来源 | 经济观察报

李 海 涛

长江商学院院长

长江商学院家族企业研究中心主任

金融学教授

杰出院长讲席教授

家族企业的传承，涉及对企业所有权(O)、控制权(C)和管理权(M)的安排，是传承成败和企业后续发展的关键。不同企业的“O-C-M”结构不同，传承的途径也会有所不同。此外，不同的家族文化和价值观，也会导致企业不同的传承安排。

从企业和家族的长远发展考虑，“O-C-M”结构越清晰，传承时越便利。在企业经营遭遇越来越多挑战、家族成员兴趣与能力不断分化的情况下，家族通常需要通过一整套机制设计，掌控企业“O-C-M”当中的一部分或全部权力。

有的创始家族同时是企业的大股东、控制者和管理者。而有的创始家族并非企业大股东，但通过一系列机制设计，仍然是企业的实控者和管理者。如日本丰田汽车已经是一家公众公司，但创始家族作为企业使命和文化的来源，依然拥有对企业的经营管理权。家族希望以何种方式保留和控制家族企业的哪一部分权力，是需要创始家族深入思考后做选择的。

所有权传承：

不追求“一碗水端平”

家族企业主要涉及家族成员股东与非家族成员股东。每一部分还因成员是否参与企业管理，分为参与管理的股东和不参与管理的股东。股权涉及企业经营的决策权、经营所得的收益权以及股权本身的转让权，其分配方式会影响到股东在公司的行为和表现。因此，股权设计的核心是理顺不同股东间的关系，形成向心力，赋予企业良好的治理结构。

为了激励经理人（管理层）为企业发展尽心尽力，家族企业通常会给经理人留有部分股份，如方洪波就获得约2%的美的股份。如果家族企业有融资或引进外部机构的需要，也需要让渡部分股权，这在规模较大的家族企业中比较常见。剩下的股份属于家族所有，在进行传承时，需要考虑的是这部分股权如何分配。

从家族角度看，一套良好的所有权结构方案，可以帮助家族始终保持对企业的控制权，以应对家族壮大而造成的所有权分散，甚至是上市带来的所有权挑战。与之相反，不够好的所有权设计方案将为企业未来发展埋下隐患，也容易造成家族与企业的分离。

一个多子女家庭在多代际传承中，如何分配所有权才更加合理？按照人员数量或是家庭均分是否能够取得公平的效果？我们不妨先以均分的方式进行假设。

第一种方式是按人员均分，即无论后代源自哪一位子孙，只要是直系后代，均可获得同等股份。假设家族第一代持股100%，第二代两人，每人持股50%；第三代三个人，每人持股33.3%；第四代五个人，每人持股20%，以此类推。

第二种方式是将股份以家庭为单位进行分配。假设家族第一代持股100%，第二代两人，每人持股50%；第三代三个人，其中两个子女的家庭，每人持股25%；独生子女家庭的这名子女可以获得上一代的所有股份，即50%，形成“25%+25%+50%”的股权结构，以此类推。这样的分配方式下，子女多的家庭，股份会越来越分散；子女少的家庭，股份会趋向集中，但也容易出现在数代之后无人继承股份的状况。

无论是按照人员数量还是家庭，均分股权的分配方式都只是看起来公平。实际上，这种分配方式没有考虑子孙后代的能力、兴趣和对家族企业的实际贡献。这种分配方式既不利于激励有能力、有兴趣的后代接掌企业，帮助企业发展壮大，也不利于没有能力和兴趣接管企业的后代成员以合适的方式退出经营。

从实际效果看，均分股权的分配方式会给企业发展带来隐患，将不可避免地导致家族分裂。一个典型案例是意大利奢侈品牌GUCCI。这家企业多次在家族及其分支平分企业股权，最终造成家族与企业分离的局面。

1921年，古驰奥·古驰（GuccioGucci）在佛罗伦萨创立GUCCI。他育有三子一女，其中次子艾杜·古驰对企业发展发挥了重大作用，表现出很强的经营能力。但1953年古驰奥去世前，他并未将多数股权留给艾杜，而是在遗嘱中将股权平分给了三个儿子。

长子瓦斯科·古驰去世后，其股份被次子艾杜和三子鲁道夫买下，两家平分古驰股权。后来，为实现多元化经营，古驰家族发展香水业务，鲁道夫与艾杜、艾杜三子一共五人，又均分了古驰香水公司的股份。

从那时开始，家族第二代与第三代开始争夺企业所有权和控制权。为制止这种争抢局面，艾杜和鲁道夫决定将两家古驰公司合并，两家平分股权。艾杜家族将股权进行了内部分割，艾杜占17%，三个儿子平分剩下的33%。鲁道夫家族则是在其去世之后，其独子莫瑞吉奥继承了新古驰50%的股份。

这之后，由于经营理念不合等多种矛盾，出现了艾杜之子保罗先后控告企业掌门人艾杜和莫瑞吉奥的局面。在此过程中，艾杜家族逐渐出局，股份为巴林私募基金INVESTCORP所购买的。1993年，INVESTCORP又以1.5亿美金的价格收购了莫瑞吉奥持有的50%股份，全资控股古驰，莫瑞吉奥辞去了管理职务。

从此，古驰家族与古驰公司再无关系。所有权的不断变更也影响了古驰的发展。目前，古驰归于法国奢侈品公司开云集团旗下，但品牌影响力已经无法与爱马仕、LVMH相提并论。

与平分股权相反，真正良好的股权传承设计，首先就是不追求“一碗水端平”，而是按照子女的能力、兴趣和对企业的实际贡献，在分配股权时有所侧重，使得真正有能力带领企业持续发展的后代能够拥有对企业的所有权和掌控权。如果家族名下有多家控股企业，可以考虑将家业分成不同板块，由不同子女分别控制。

一般而言，企业的控制权与所有权直接挂钩，在传承企业所有权时也就实现了企业控制权的传承。

如果家族并不直接持有企业多数股份，需要采取一些其他方法帮助家族实现对企业的控制，包括金字塔式持股、交叉持股、同股不同权（AB股）、一致行动人协议、董事会控制、法定代表人控制等。

此外，还有两种方法可以实现家族对企业的间接控制。第一种是通过成为上下游企业的实控人来掌握企业的实际发言权，宗庆后家族就主要采用这种形式。

第二种是家族作为企业使命和文化的代表，拥有对企业的发言权，丰田汽车的创始家族即是如此。丰田家族并不持有上市公司丰田汽车的多数股份，但家族对公司拥有极大分量的发言权。一个典型例证是2009年全球金融危机爆发时，丰田遭遇汽车因安全问题而被全球市场召回事件，现任社长丰田章男（AkioToyoda）被临危受命，带领企业走出危机。

管理权传承：

在家族内外寻找“第五级经理人”

解决所有权和控制权问题后，企业管理权问题的核心就是要为企业找到并留住优秀的经理人，包括职业经理人和来自家族内部的经理人。这需要企业和家族领导人从长期主义出发，更多关注传承者是否有能力带领企业实现持续发展，而非与企业一代的血缘关系。

从国内外的实践看，不同文化背景之下，家族企业CEO任职者的背景会有所不同。

在美国大型上市家族企业中，只有20%的CEO由家族成员担任，职业经理人管理、运营家族企业的情况非常普遍。一方面，这是因为当地法制比较完善，企业所有权和经营权的分离比较常见。另一方面，规模较大的家族企业通常需要更为专业的管理、与时俱进的运营技能，才能实现持续发展。因人数有限，从家族成员中遴选出合适经理人的可能性较小。因此，家族企业有更大可能性需要从外部引入职业经理人。

与此相反，在欧洲，一些规模较小或世代从事传统行业的家族企业在运营时，可能需要手口相传的技艺或了解家族传统的人，企业更倾向于培养家族成员成为企业经理人。如欧洲的一些中世纪古堡，已经发展成为旅游生意。这些古堡拥有只有其家族成员才会了解的历史，因此更适合由自小在这里长大的家族成员运营和管理。

在亚洲，情况又有所不同。因历史文化传统，家族成员尤其是长子，继任企业掌门人的现象仍比较普遍。

如果从家族短期利益看，企业管理权留在家族内部，保证家族对于企业的直接控制似乎更为妥当。

但单看规模较大的家族企业，基于长江商学院“A股家族企业300强的传承”实证分析的数据，以及企业传承公告前后的股市表现，笔者分析发现，将企业管理权传承给二代继承者的家族企业，股市的平均表现为负数（股价下跌）；而企业传承给职业经理人后，股市表现平均为正数（股价增长），若职业经理人是内部员工，股市表现更好。从长期股市表现看，二代继承者不如职业经理人。

从全世界的情况看，规模较大的家族企业光靠子女接班，很难打破“富不过三代”的魔咒。2023年笔者研究发现，由于选择性偏差，成功的、创始一代的生产效率要远高于后代。想想看，他们可是从千军万马中闯出来的佼佼者。而家族二代的基本量太小，他们超越大多数同龄人的几率也会大为降低。

这并不是说二代接班不可取。实际上，仅从中国市场看，我们观察到二代成功接班的案例也并不少。但接班成功的二代，几乎拥有与一代父辈“同台或先后创业”的经历。

例如方太的茅理翔、茅忠群父子，茅忠群自上海交通大学硕士毕业后，放弃出国深造的机会，而是回到家乡与父亲一起再次创业，开创了方太油烟机品牌。青岛酷特智能创始人张代理也把家族企业交给了女儿张蕴蓝。后者带领企业实现了从传统服装企业到智能制造企业的转型，相当于再次创业，企业也实现了顺利传承。

相较于凤毛麟角的成功二代，我们看到更多的案例是一代企业家花费多年心血，依然培养不出合格的企业接班人；或者曾经被认为是合格的接班人，后来遭遇复杂环境挑战，企业经营遇到困难，一代企业家不得不重新执掌企业。

相较之下，职业经理人因为可供选择的人数较“二代”更多，满足家族企业传承要求的概率也更高。尤其是那些与创始人共同创业的职业经理人，因与创始人的创业经历有更多重合，也更容易接班成功。如三一集团创始人梁稳根退休后，与梁稳根一起创业的向文波接任董事长。

究竟什么样的职业经理人能够承担起传承重任？

吉姆·柯林斯（JimCollins）在其1990年代的畅销书《从优秀到卓越》中首次提出了第五级经理人的概念，将其描述为“将个人的谦逊品质和职业化的坚定意志相结合，建立持续的卓越业绩”。

柯林斯在书中阐述了第五级经理人在企业转型中的重要性，认为这种经理人对于企业从平庸到卓越的转变起着关键作用。家族企业的传承也可以被视作是一次企业人事、组织的重大转型。好的转型能够帮助企业实现从平庸到卓越、从优秀到卓越的转变，其所需要的接班人特质也与第五级经理人类似。

无独有偶，科林斯也认为，第五级经理人主要源自企业内部，而非外部招聘。

所有权和管理权流转：

理顺家族成员股权和职权关系

家族企业传承所有权和管理权，不仅需要设计好纵向的、从上一代到下一代的传承机制，也要设计好横向的、家族成员间平稳流转的机制。一方面，这是为了应对随着家族规模的扩大，家族成员之间出现日益扩大的兴趣和能力的方差；另一方面，这也是为了动态考核家族继承人。当选定的接班人或家族分支出现兴趣转移、能力不能胜任的情况时，家族可以更为灵活地处理继承人问题。

首先是所有权的流转。为了确保家族中真正有能力、有兴趣接掌家族企业的分支和成员能够顺利接班，同时也让那些志不在此的家族成员能顺利发展各自人生，家族内部应该规定便捷、公开的股权交易规则。反之，在志趣不同、能力迥异的兄弟姐妹或堂表兄弟姐妹之间，一味强调“平分”股权且不能便捷交易，可能会导致重大隐患。

香港鏞记烧鹅作为曾经的香港知名食肆，2004年其创始人甘穗辉去世以后，两个儿子因为产权继承问题发生内斗，导致企业陷入被清盘的境地，便是典型案例。之前讨论过的美国《信使报》创始家族之所以会失去企业所有权，也正是因为没有采用合适的方式把企业股权集中在合适的人手中。在某些家族企业传承的研究中，这种做法也被称为“修剪枝叶”，即让合适的人掌控企业，从而确保家族企业得以持续发展。

在这方面，法国欧尚集团创始家族——穆里耶兹家族的做法堪称表率。1903年，路易·穆里耶兹开办家族企业——纺织厂“菲尔达”（Phildar），历经120年六代发展，目前约有1000名家族成员，为法国第五大富豪家族。

这个家族会定期举行家族内部的股权交易会，在AFM顾问委员会的监督下，成员可以互相交易股权。家族股东以及持有16%家族控股公司股份的非家族员工可以参与。家族股份的价值会经独立的分析审计人员进行评估，作为参考。

国内的李锦记家族也是如此。李锦记品牌创立于1888年，迄今已经传承到第六代。2023年，李锦记家族以1350亿元财富名列胡润中国富豪榜第16位，世界富豪榜第77位。李锦记的家族宪法规定，家族企业股东必须具有李家的血缘，不限男女。股东若退出，股份由公司回购。这些措施确保企业经营不受股权变化的影响，同时也使得家族成员能够在系统的管理和完善的机制之下，理顺各自的关系，发展各自的人生。

其次是管理权的流转，本质是要理顺家族成员在企业中的职权关系，这在不同企业中会有不同的举措。

国内文具企业晨光集团由陈湖文和陈湖雄两兄弟于1997年创立。创业早期，两兄弟分工明确：哥哥陈湖文负责公司销售，弟弟陈湖雄负责内部管理。2004年，兄弟二人在一次酒后吐槽后决定交换岗位，弟弟开始负责公司销售，哥哥负责内部管理及工厂运行，真正实现换位思考。

可以想见，两人面对全新的领域都很痛苦，但公司却在这种顶层管理的换位思考以及亲情融合下越做越好。这次换位持续了5年。2009年公司进行股份改革，在专家、教授等第三方的建议下，陈湖文专注负责外部事务和家族理财投资，陈湖雄负责工厂及企业前中后台的管理。经过换位，兄弟二人在企业中的职权架构才真正清晰稳定下来，企业经营也实现了稳健交接。

陈氏兄弟只是个例，但其展现出管理层之间“横向交流、换位思考”的思路却是值得学习的。近年来，一些大企业施行的轮值董事长、轮值CEO制度，其实就是让管理层了解整盘业务、具备系统思考框架的举措。家族企业也可以学习借鉴这样的制度设计。

对一般家庭成员而言，按照年龄、能力、兴趣、培养阶段的不同，让他们以参观、实习、轮岗、旁听会议等方式，参与到企业不同层面的工作实践中，熟悉行业，积累经验，锻炼能力，加深对企业和家族的理解是非常有必要的。唯有如此，等到时机合适，家族才有可能选出真正有能力、有兴趣参与企业管理的家族成员。其他家族成员也会在长期实践中，明白自己真正的兴趣和能力所在，从而做出更为合适的职业和人生选择。

有意思的是，传承六代的穆里耶兹家族，每年会举办一到两次家族培训，其中一个固定节目就是“换个活法”活动：家族成员可以选择当一天屠宰工、收银员、会计、搬运工、电脑操作员等。这个活动使得家族成员能够理解与自己分工不同的家人以及企业员工的工作性质和内容，从而帮助大家加深对彼此的理解和支持。

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教授观点

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