河南
1940 年 5 月10日，德国同时向比利时和法国发动进攻。德军绕过了法国的马奇诺防线，越过比利时从阿登地区开始向法国本土进攻。12日，德军的7个装甲师在古德里安的率领下到达马斯河附近的色当。法军早已经在河对岸修筑了大量的炮台防御工事。
马奇诺防线
德国人明显有备而来，他们为了这一次登陆战已经演习了好几次，同时又清楚地知道对岸法军的火力部署。所以一开始，德军就已经占领了优势。德军采用飞机轰炸，因为法军的对空防御薄弱。不久之后，对岸的法军便无力抵抗。德军通过架设浮桥渡过马斯河。德军轻而易举地突破了马斯河防线。德军一渡过河，便开始将部队展开。法军动用了大批装甲以防止德军继续扩大，法军的反击虽然猛烈，但是为时已晚。短短几个小时，德军就摧毁了50多辆法军坦克。
5月16日，法军防线被撕开了60英里宽的口子，德国的装甲机动部队从这里大肆进入法国。5 月 20 日，古德里安的先头部队已经到达了亚眠和阿布维尔。希特勒对于这个战果也是非常意外，因为就连德军自己也没有想到这次对法国的作战会这样顺利。就这样，英法联军和比利时军队将近100万的精锐被逼到法国北部海边，本来是英国派出远征军到法国本土援助法国，结果被德军分割，包围。仅仅十天，德军便打穿了法国，兵锋直抵英吉利海峡。
德军进攻法国路线图
5 月 27 日，比利时军队投降，剩下的 40 万英法联军开始向敦刻尔克撤退。敦刻尔克靠近英吉利海峡，这里是一片开阔的滩涂，根本无险可守，也不可能在一片沙子上建立起牢固的防御工事。敦刻尔克只有百十平方公里，却聚集了将近40万英法联军。更糟糕的是，德军的集团军已经渐渐包围，飞机不时在头顶呼啸。英法盟军此时没有增援，没有弹药，有的只有绝望，恐惧。
在敦刻尔克等待救援的英法联军
此时，希特勒给这些联军送来了一丝希望。希特勒停止德军继续前进，这为英法联军赢得了宝贵的喘息之机，为随后这些军队撤回到英国本土赢得了宝贵的时间。至于希特勒为什么在这一关键的时候停止进军，放弃这一歼灭英法有生力量的最佳时机，这一问题至今没有定论。大概是因为希特勒知道英国是位于英伦三岛，孤悬在欧洲大陆之外，所以希特勒并不想占领英国，而想和英国议和，迫使英国承认德国在欧洲大陆的利益。所以为了达到这一目的，希特勒不希望把事情做绝，想为和英国的和谈留一丝余地。
敦刻尔克电影剧照
5月26日，英国首相丘吉尔派海军冲破德国空军的封锁，派出1000多船只赶往敦刻尔克接人。同时，英国号召民间船只，渔船等任何可用的大概 8000 余只组成救援队列。同时，英国和法国空军为这些救援船只保驾护航。5月26日至6月4日，一共转移了34万多人，其中英军22万，法军8万多人。武器装备辎重全部丢失。6 月 4 日，当德国占领敦刻尔克之后，大部分军队已经撤离，只剩下4万人左右还未撤离。
敦刻尔克大撤退保留了英法联军的有生力量，为日后反攻欧洲大陆提供了星星之火。
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