罚没超1336万！东吴证券领证监会开年1号罚单，两保荐项目违规细节披露

在被立案调查8个多月后，证监会正式披露东吴证券股份有限公司（简称“东吴证券”）罚单，并公布了多个案件细节。

1月10日晚，证监会公布了2025年1号行政处罚决定书。因在国美通讯股份有限公司（简称“*ST美讯”，600898.SH）2020年非公开发行股票项目保荐项目、吉林紫鑫药业股份有限公司（简称“紫鑫药业”，退市）2014年非公开发行股票项目保荐项目中未勤勉尽责，东吴证券合计被证监会罚没1336.44万元，四位相关责任人合计被罚170万元，罚款总计达到了1506万元。

澎湃新闻注意到，东吴证券曾在2024年11月8日披露的《行政处罚事先告知书》、1月8日《行政处罚决定书》进行了公告。与此前公告内容相比，证监会此次正式发布的行政处罚决定书，披露了两大保荐项目中*ST美讯、紫鑫药业以及东吴证券更多的案件细节。

公开资料显示，*ST美讯和紫鑫药业都曾是知名企业。*ST美讯的实际控制人为前首富黄光裕，但如今已在退市边缘，曾多次发布“股票可能被实施退市风险警示”。而有着“东北参王”之称的紫鑫药业则于2023年8月4日被深圳证券交易所摘牌。

*ST美讯虚增收入5.8亿元

具体来看，经证监会另案查明，*ST美讯2020年通过虚构手机、彩电等贸易业务虚增营业收入57823.56万元，占当年营业收入的61.53%。2020年非公开发行股票相关文件引用了上述虚假数据，占当期营业收入的86.21%。

东吴证券为*ST美讯2020年非公开发行股票提供保荐(主承销)服务，张琦、王新为签字保荐代表人。东吴证券保荐业务收入943396.23元(不含增值税)，承销业务收入4716981.13元(不含增值税)。东吴证券在执业过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》等文件存在虚假记载。

根据证监会调查，东吴证券未勤勉尽责主要体现在未对贸易业务内控流程审慎核查、走访流于形式两大方面。

2020年，*ST美讯开展的虚假手机、彩电等贸易业务的合同审批流程由财务部门发起，与生产加工业务的合同审批流程不同。东吴证券在尽职调查中，仅核查了生产加工业务的内控流程，未了解贸易业务的授权与审批、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工等内控流程，未核查贸易业务合同的审批是否符合*ST美讯有关内部订立合同的权限规定，未关注审批流程的异常情况。

此外，*ST美讯虚假贸易业务的供应商和客户分别有诚晟实业发展有限公司和温州坤盈科技有限公司，两家公司隶属同一集团。东吴证券对两家公司进行了走访，并获取了*ST美讯审计机构的函证结果。对于两家公司访谈对象与函证收件人存在交叉相同的情况，东吴证券未予关注，走访流于形式。*ST美讯2020年通过与上述两家公司的虚假贸易业务实现收入15129.50万元、产生成本23906.20万元，分别占2020年营业收入、营业成本的16.10%、25.87%。

紫鑫药业虚增在地林下参存货

紫鑫药业方面，经证监会另案查明，2013年至2021年，紫鑫药业通过虚假采购的方式虚增在地林下参存货，相关采购款实际被紫鑫药业实际控制人郭某生占用，紫鑫药业披露的2013年至2021年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。紫鑫药业2014年非公开发行股票相关文件引用了上述年度部分虚假数据。

东吴证券为紫鑫药业2014年非公开发行股票提供保荐服务，蒋序全、李佳佳为签字保荐代表人(含持续督导期)，持续督导期至2017年12月31日，保荐业务收入为206.8万元。东吴证券在保荐执业过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》《持续督导保荐工作总结报告书》等文件存在虚假记载。

具体来看，东吴证券未勤勉尽责主要体现在未对在地林下参重大采购合同进行审慎核查、未对发行对象履行认购义务能力审慎核查、持续督导期间未对在地林下参采购事项审慎核查等三个方面。

重大采购合同审查方面，2014年，紫鑫药业子公司吉林紫鑫红石种养殖有限公司(简称紫鑫红石)向李某奎虚假采购在地林下参，并以委托付款的方式支付采购款，采购金额占紫鑫药业当年采购总额的49.52%。上述合同订立未经紫鑫药业内部审批，相关采购资金被郭某生占用。

对于上述重大采购，东吴证券虽然取得了签有李某奎名字的收据，并访谈了交易经办人等，但未对照紫鑫药业订立合同的权限规定，核查合同订立是否履行内部审批程序、是否超越审批权限，未核实大额采购款委托支付的商业合理性和采购资金实际去向，未与李某奎访谈核实，未审慎核查上述重大采购合同的真实性。

履行认购义务能力审慎核查方面，证监会在紫鑫药业2014年非公开发行股票申请文件的反馈意见中，要求保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力。紫鑫药业本次发行募集资金总额16亿元，仲某兰等3名发行对象合计认购12亿元。上述3名发行对象的认购资金中，有5200万元来自王某萍的银行账户，最终来自郭某生控制的银行账户，另有3.93亿元来自同一信托公司银行账户。东吴证券未审慎核查发行对象履行认购义务的能力，对上述情况未予关注。

采购事项核查方面，证监会查明，2016年至2017年，紫鑫红石与10名自然人签订在地林下参虚假采购合同合计40.63亿元，并以委托付款的方式支付采购款。相关采购金额分别占当期采购总额的76.96%、81.35%，对应确认的虚假存货金额分别为5.91亿元、19.45亿元。上述合同订立未经紫鑫药业内部审批，相关采购资金被郭某生占用。

上述持续督导期间，东吴证券存在以下未勤勉尽责行为：一是对于紫鑫药业在地林下参存货金额及向自然人采购的金额占比均明显增加的情况，东吴证券未予充分关注。二是未结合紫鑫药业防止实际控制人违规占用发行人资源的制度，核查在地林下参采购合同的订立是否履行了内部审批程序，以及相关采购款委托支付的商业合理性和采购资金实际去向。

东吴证券被罚超1336万元

证监会认为，东吴证券在为*ST美讯2020年非公开发行股票提供保荐承销服务过程中未勤勉尽责，未审慎核查发行募集文件的真实性、准确性，出具的《发行保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》等文件存在虚假记载，上述行为违反《证券法》第十条第二款、第二十九条的规定，构成《证券法》第一百八十二条、第一百八十四条的情形。对于东吴证券上述违法行为，张琦、王新为直接负责的主管人员。

东吴证券在为紫鑫药业2014年非公开发行股票提供保荐(含持续督导)服务过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载，上述行为违反2005年《证券法》第十一条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十二条的情形。对于东吴证券上述违法行为，蒋序全、李佳佳为直接负责的主管人员。

在监管部门调查过程中，东吴证券及相关人员积极提供资料、配合调查。根据当事人违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十二条，《证券法》第一百八十二条、第一百八十四条的规定，证监会决定对东吴证券责令改正，给予警告，针对*ST美讯项目，没收保荐业务收入943396.23元，并处以100万元罚款，没收承销业务违法所得4716981.13元，并处以50万元罚款；针对紫鑫药业项目，没收保荐业务收入2068000元，并处以4136000元罚款；对张琦、王新给予警告，分别就保荐执业行为和承销执业行为各处以50万元、20万元罚款；对蒋序全、李佳佳给予警告，分别处以20万元、10万元罚款。

东吴证券在1月8日公告中表示，公司诚恳接受上述《行政处罚决定书》所认定的问题及处罚，并深刻反思、汲取教训，全面加强管理、补齐工作短板，进一步强化投行业务内控机制，勤勉尽责，规范运作，全面提升投行执业质量，履行好资本市场“看门人”的责任。公司认真学习并积极贯彻资本市场新“国九条”，深刻把握资本市场高质量发展的主要内涵，践行以投资者为本，强化功能性定位，更好服务资本市场稳定健康发展。