深度 | 上交所通过“国君+海通”合并案，海通业绩问题仍被关注

2024年9月5日，国泰君安（601211）与海通证券（600837）同步发布停牌公告，启动合并重组进程。

2025年1月9日，上交所并购重组审核委员会审议结果披露，认为本次国泰君安换股吸收合并海通证券的交易，符合重组条件与信息披露要求，海通证券业绩变动，成为现场问询的主要问题。

同日晚间，国泰君安和海通证券分别发布《换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》。相较于2025年1月3日披露的草案（上会稿），进行了相关修订 。

《财中社》发现，最新报告书中，吸收合并双方的债务及其处理、被吸收合并方债权债务转移等情况，均有所更新。

上交所审核通过，海通业绩波动被关注

上交所并购重组审核委员会公告显示，对国泰君安换股吸收合并海通证券一事，审议结果为“本次交易符合重组条件和信息披露要求”。

上交所要求，上市公司代表需结合海通证券业绩变动主因及应对措施、本次交易完成后上市公司主要经营指标变化、未来整合管控安排，说明本次交易是否有利于提升上市公司质量、保护投资者合法权益。

近年来，海通证券净利润下滑明显，2023年净利润由盈转亏。东方财富Choice数据显示，海通证券2022年净利润52亿元，同比下降62.2%；2023年净利润亏损3.1亿元，同比下降106%。

海通证券2024年三季报显示，其归母净利润出现二十年来首次亏损。总营收129亿元，同比下降42.9%；归母净利润为-6.6亿元，同比下降115%；扣非归母净利润为-9.7亿元。

《财中社》注意到，对于海通证券的业绩变动，最新报告书中称“经营业绩下滑，主因是营业收入减少”。

2022年度、2023年度和2024年1-9月，海通证券手续费及佣金净收入分别为116亿元、93.5亿元和53.5亿元，占营业总收入的比例分别为44.7%、40.8%和41.5%。

报告书显示，报告期内，海通证券手续费及佣金净收入下降，主要因经纪业务和投行业务手续费呈不同程度下滑。海通证券投行业务在发行数量和金额方面均居前列，其收入减少，主因资本市场变化致证券承销和保荐业务规模缩减。

2024年上半年，海通证券投行业务营业收入9.69亿元，同比减少11.76亿元，减幅达54.8%。

值得一提的是，2024年7月，海通投行任职二十年的老将、曾担任投行业务负责人、总经理助理、董秘等关键职位的海通证券副总经理姜诚君辞职外逃，引发市场震动。8月，中纪委网站消息称，外逃职务犯罪嫌疑人姜诚君在境外落网并被遣返回国。

方案几经修订

报告书显示，本次交易将以换股吸收合并方式进行。国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，H股换股价格为7.73港元/股；海通证券的A股换股价格为8.57元/股，H股换股价格为4.79港元/股。海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62。合并完成后，海通证券的A股和H股股票将注销，海通证券也将终止上市。

此外，国泰君安计划配套募集不超100亿元资金，发行A股股份数量不超6.3亿股，用于合并后公司国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设及补充营运资金，助力合并后公司打造一流投资银行，提升服务实体经济能力。

结合上交所并购重组审核委员会审核通过本次交易等实际情况，国泰君安对报告书进行了修订。

截至2024年9月30日，按海通证券母公司报表口径，扣除多项负债后，债务余额为2102亿元，其中各类债券余额1200亿元，占比57.1% 。

海通证券依相关法规和债券持有人会议规则，召开债券持有人会议，获审议通过：合并交割后，由存续公司承继债券，债务主体变更，且不要求提前清偿或额外担保 。

截至报告书签署日，海通证券已对相关债务履行告知程序，已到期偿付和获债权人同意无需提前偿还或担保的债务金额达1959亿元，占债务余额的93.2%。

本次交易获得上交所审核通过后，尚需履行诸多决策及审批程序，包括但不限于：获得香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；获得中国证监会的批准、核准、注册；通过必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查；以及取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

报告书表示，本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间都存在不确定性。合并双方将及时公布重组进展，提醒广大投资者注意投资风险。

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