董事投票弃权！A股百亿医疗公司溢价420%收购新三板公司！

12月30日晚，新华医疗（600587）发布了一则收购方案，公司拟以1.66亿元收购武汉中帜生物科技股份有限公司（下称“中帜生物”）36.1913%股权，并通过改组董事会等将该公司纳入合并报表。

证券时报·e公司记者注意到，中帜生物是一家新三板挂牌公司，目前公司总市值仅为1.76亿元。同时，新华医疗给出的收购价格较其股东权益账面值的溢价率逾420%。

超高溢价率之下，新华医疗此次并购也遭到了投资者、公司部分董事的质疑。公司会计专业的一位非独立董事直言交易存在高风险，并投了弃权票。

从盘面上看，新华医疗股票12月31日小幅低开后保持震荡，盘中跌幅超3%。最新股价为16.81元/股，最新市值为102亿元。

高溢价并购新三板公司

中帜生物成立于2011年3月，2016年在股转系统挂牌，注册资本为3902.788万元。公司主要从事医疗器械行业中分子诊断产品的研发、生产、销售，该业务属于体外诊断产品行业。其主要产品为呼吸道感染病原体检测系列产品、生殖道感染病原检测系列产品、肠道感染病原检测系列产品。

股东方面，深圳市美健电子科技（下称“美健电子”）、美康信息、盛宇黑科、喜朋创投分别持有中帜生物27.75%、10.15%、6.99%、2.38%股权，曹丽芳、曹中启等自然人股东持股52.73%。

上述股权交易后，新华医疗将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改组，从而将该公司纳入合并报表范围。同时，上市公司后续拟通过现金认购的方式向中帜生物进行增资。

资料显示，新华医疗主要从事医疗器械和制药装备两大业务。公司医疗器械板块下也有体外诊断试剂及仪器产品。

对于此次收购，新华医疗表示，交易将进一步丰富公司体外诊断业务产品线，实现对病原微生物检测细分领域的布局，提升公司产品研发技术实力，进一步提升公司的整体竞争力。同时，中帜生物成为公司的控股子公司后，也将进一步丰富资本运作渠道，在客户开拓、资源维护等方面发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。

2023年度，中帜生物营业收入为1.2亿元，净利润为1563.53万元。今年前5月，公司营业收入为4914.52万元，亏损8.06万元。截至5月31日，公司总资产为1.75亿元，净资产为1.1亿元。

截至评估基准日，中帜生物股东全部权益账面值为8725.52万元，评估值为4.61亿元。此次交易，经协商，上市公司确认中帜生物股份转让价格为11.7864元/股，美健电子、美康信息，自然人丁野青、王占宝等10名交易对方合计持有中帜生物1412.47万股股份的收购对价总额为1.66亿元。

12月30日，中帜生物股票的收盘价为4.5元/股，总市值1.76亿元。新华医疗此次收购给出的价格远高于中帜生物每股净资产，也远高于该公司的股价。

一位私募投资人向记者表示，相较于沪深股市，新三板公司的股票交易成交量很小，上市公司通过二级市场收购的可操作性不高，其收购价格也不能同标的股价画等号。但他同时也认为，这个溢价率的确有点“贵”。

会计专业董事提出质疑

股吧里，部分投资者也对新华医疗此次并购提出了一些质疑。有投资者表示：“两块多钱净资产的公司，（上市公司）11块多的收购价。”“总市值才1.7亿，公司居然1.6亿收它百分之三十多的（股权）？”

新华医疗部分董事也对此次并购存在疑虑。在董事会审议中，公司董事王月永、独立董事潘爱玲均投了弃权票。王月永表示，此次收购高估值带来高风险，且无业绩承诺保证措施做支撑；同时，（上市公司）收购目标公司六名财务投资人的股权并不是控股控权的优选。潘爱玲认为，根据近年来标的公司业绩情况，此次并购估值较高，未来存在减值风险。

从简历来看，王月永、潘爱玲都有经济金融领域的从业背景。王月永为高级会计师，其历任山东财经大学讲师、山东证券交易中心总会计师等，现任北京中圣博扬投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。潘爱玲为经济学博士，现任山东大学管理学院教授、投融资研究中心主任，山东大学资本运营与创新管理研究院院长（兼）。

记者注意到，新华医疗此次并购让部分投资中帜生物多年的投资人终于有机会撤离。

交易对手中，连庆明、庄金辉、董燕、刘卫兵于2020年12月认购中帜生物定增入股，合计认购金额约2199.83万元，认购单价约为11.06元/股。此番交易，连庆明4人的股份出售单价较其认购价高出约0.73元/股，投资4年盈利140万元。

责编：陈丽湘

校对：王锦程