21解读｜证监会全面修订上市公司信披规则 涉“9调整”与“16变”

21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道上市公司信息披露即将迎来新规范。

12月27日，证监会一连发布三份上市公司信息披露相关文件，包括《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（以下简称《年报信披办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式》（以下简称《半年报信披办法》）。

《信披办法》正在面向社会公开征求意见，截止时间为2025年1月26日。

三大文件相比，信披办法调整内容相对更多。一方面，将近年来信息披露监管方面一些新的实践经验纳入其中，包括风险揭示，行业经营信息规范，非交易时间发布信息要求，以及增加可持续发展信息披露、信息披露暂缓与豁免相关条款。

另一方面，强化对部分重点事项的监管，涉及增加对上市公司信息披露外包行为的监管要求，优化重大事项披露时点，完善承诺对象范围等。

与此同时，结合法律最新要求作适应性调整。比如，将部门规章可以设定的处罚金额上限由三万元调整至十万元，以与新修订的《行政处罚法》保持一致。

《年报准则》与《半年报准则》调整相对统一，均从突出重点信息、减少冗余信息、其他修订内容三个方面进行修订。

《信披办法》“9调整”

我国首部《信披办法》发布于2007年1月。2021 年 3 月, 为落实新《证券法》要求，解决实践中部分上市公司滥用自愿披露“蹭热点”、董监高在定期报告中发表异议声明等问题，《信披办法》进行首次修订。如今，第三个版本的《信披办法》即将到来。

12月27日晚间，证监会发布新版《信披办法》，并面向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2025年1月26日。

修订内容包括吸收近年来信息披露监管的实践经验，强化对部分重点事项的监管，结合法律最新要求作适应性调整三大类，具体来看则涉及九项调整。

① 风险揭示。

明确公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后也尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

② 行业经营信息。

明确上市公司应当结 合所属行业的特点，充分披露行业经营性信息，针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

③ 非交易时间发布信息。

明确在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

④ 增加可持续发展信息披露、信息披露暂缓与豁免相关条款。

⑤ 增加对上市公司信息披露外包行为的监管要求。

明确除监管允许的情形外，上市公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件。

⑥ 优化重大事项披露时点。

将重大事项披露时点完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。

⑦ 完善承诺对象范围。

将增减持、收购、并购重组、破产重整等，承诺主体范围扩容至不上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等。

⑧ 根据新《公司法》，调整涉及监事、监事会相关表述，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会；将股东大会调整为股东会。

⑨ 根据新修订的《行政处罚法》，部门规章可以设定的处罚金额上限由三万元调整至十万元，《信披办法》相应调整。

年报、半年报信披调整“16变”

此番与《信披办法》一起调整的，还有《年报准则》与《半年报准则》。

二者上次修订皆为2021年6月。

相较于《半年报准则》，《年报准则》调整内容明显更多。

其中，《半年报准则》所涉修订内容，《年报准则》同样进行修订。二者相同的修订内容共有六项。

① 为使投资者更清楚了解公司经营情况，对于存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付后的净利润指标。

② 完善新增业务披露要求。提高重要新增非主营业务的披露要求，要求说明战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性等，并充分提示风险。

③根据投资者阅读习惯，调整篇章布局。

目前管理层讨论与分析部分依次要求披露业务与财务信息讨论分析、 行业情况、业务情况。考虑将披露顺序调整为公司业务情况、 行业情况，再讨论分析业务与财务信息，以更符合投资者阅读习惯。

④删除股东大会相关披露要求。

具体来看，删除关于列示董事会、股东大会会议届次、召开日期及会议决议等信息。

⑤整合部分章节。

当前发行优先股的公司较少，考虑将优先股相关情况整合进入股份变动及股东情况，不再以单独章节披露。

⑥ 根据新《公司法》，调整涉及监事、监事会相关表述，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会，将股东大会调整为股东会。

除此以外，此番修订《年报准则》还有十项独有调整。

其中，最值得关注之处是，不再强制要求独立董事对退市发表意见。如此调整后，能够与《上市公司独立董事管理办法》保持一致。

与此同时，《上市公司监管指引第 1 号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》拟废止，该指引第三条有关要求建议纳入《年报准则》。受此影响，《年报准则》新增“截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的，应当充分披露相关情况并提示对公司分红等事项的影响。”

其余八项调整分别为：

①细化“营收扣除”披露要求。

增加条款要求“公司在披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况时，应当采用数据列表方式，分项目提供营业收入扣除情况，并提供上年同期扣除情况”。

②细化会计数据追溯调整披露要求。

在“应当披露会计政策变更的原因及会计差错更正”中增加“应当同时列示披露调整前后所涉会计科目、财务数据，简述调整过程”。

③强化客户与供应商披露要求。

要求报告期内被实施ST、*ST的公司以及贸易业务占比较高的公司披露前五大客户和供应商的名称和交易额。

④细化业绩承诺披露要求。

对于涉及业绩承诺的，要求列示承诺期间、指标、 承诺金额、实际金额、完成率等信息，如存在业绩承诺变更，要求说明具体原因并列示变更前后金额。

⑤增加子公司整合情况。

考虑增加控股子公司整合情况的披露要求，若出现交易对方不履行业绩承诺等异常迹象，要求充分提示失控风险， 出现失控的，要求披露判断依据、补救措施及对公司影响等。

⑥强化无实际控制人披露要求。

若上市公司披露为无实 际控制人，考虑要求从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东之间的一致行动协议或约定等多个维度，就认定依据进行特别说明。

⑦进一步完善董事、高级管理人员薪酬信息披露要求。

⑧优化募集资金使用情况披露。

考虑在年度报告中补充披露保荐机构、会计师事务所核查和鉴证的结论性意见，存在异常的， 详细说明有关情况。对于存在擅自变更募集资金用途、违规 占用募集资金的公司，要求重点披露后续整改情况。