数次增持后将启动亿元要约收购，交大昂立控股股东再出手

界面新闻记者 | 郭净净

盘旋两年多时间的交大昂立（600530.SH）控制权纷争或将再无悬念。

12月27日，交大昂立披露，上海饰杰装饰设计工程有限公司（简称“上海饰杰”）向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为3874.6万股，占交大昂立当前已发行股份总数的5%。

此次上海饰杰给出的要约价格为4.3元/股，较要约收购消息披露前一日（2024年12月26日）收盘价4.14元/股的溢价率约为3.86%，较该消息披露当日（12月27日）收盘价3.99元/股的溢价率约为7.77%。

有市场人士对界面新闻指出，大多数要约收购均为溢价收购，“这是因为只有为股东提供了一个相对有利的退出价格选择时，才能吸引更多股东出售手中筹码股票。从公司的财务状况和未来发展潜力等因素看，这一价格既考虑了股东的利益，又兼顾了收购人成本和预期收益。”

基于要约价格为4.3元/股、拟收购数量为3874.6万股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1.67亿元。公告显示，上海饰杰已于要约收购报告书摘要公告前将3332.156万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

公告显示，上海饰杰将使用自有资金及合法自筹的资金进行要约收购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。“这也反映出了大股东对公司价值的认可和诚意。”前述市场人士认为。

截至要约收购报告书摘要签署日，上海饰杰及其一致行动人上海韵简实业发展有限公司（简称“上海韵简”）、丽水新诚新创科技发展合伙企业、丽水农帮咨询合伙企业、上海予适贸易有限公司合计持有交大昂立232,423,703股股份，占交大昂立总股本的29.99%。

若本次要约收购计划顶格完成后，上海饰杰及其一致行动人将最多合计持有交大昂立271,169,703股股份，约占交大昂立截至报告书摘要签署之日已发行股份总数的34.99%。

至此，上海饰杰方面将进一步巩固其控股股东地位。公告显示，上海饰杰基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。

公告显示，本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。届时，该公司盘旋了两年多的控制权纷争，或将再无悬念。

界面新闻了解到，交大昂立有“A股保健品第一股”之称，其历史可以追溯到1997年上海交通大学等九家发起人发起设立股份公司，并于2001年正式上市。该公司主要业务为保健品、保健食品和保健品原料的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理。

2024年前三季度，该公司实现营业收入2.37亿元，实现归母净利润673.7万元，同比增长122.64%，扭亏为盈。

值得注意的是，老牌出行车企大众交通曾实际控制交大昂立多年（2015年1月至2022年8月），大众交通及其一致行动人合计持有上市公司19.89%股份。2022年8月，大众交通退出，嵇霖正式入主交大昂立，该上市公司控股股东变更为上海韵简及一致行动人上海饰杰等。

但此后交大昂立新旧实控方之间的纷争不断，多次隔空交锋。回顾起来，刚入主交大昂立时，上海韵简及一致行动人仅合计持有交大昂立26.17%股份（后因注销回购股份，总股本减少，故持股比例增至26.34%），此后两年以来其连续增持上市公司股份，截至2024年三季度其持股比例已经上升至29.99%。

今年5月16日，交大昂立披露，公司控股股东上海韵简及一致行动人计划以自有资金择机增持公司3.65%无限售流通股A股。截至11月12日，上海韵简及一致行动人累计增持公司股份28,284,548股，占公司总股本的3.65%。

尽管与旧实控方的持股比例逐年拉大，但不到三成的持股或让控制权仍存在不确定性。不过，若此次上海饰杰顺利完成要约收购，交大昂立控股股东上海韵简及一致行动人上海饰杰等持股比例将增至34.99%。根据《收购管理办法》第八十四条规定，当投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%时，即为拥有上市公司控制权。

“股权相对集中会提高公司的决策效率，减少内部决策的分歧和博弈成本。”前述市场人士对界面新闻指出。

交大昂立公告显示，截至要约收购报告书摘要签署日，除本次要约收购外上海饰杰及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。