中船特气收购关联方资产，交易所曾问询标的归属情况

近日，中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（证券简称：中船特气；证券代码：688146.SH）拟收购控股股东下属淮安派瑞气体有限公司（以下简称：派瑞气体）100%股权及相关业务资产。此前在中船特气申请上市过程中，交易所曾对标的资产未划归中船特气的合理性提出疑问。

拟1.72亿元收购控股股东旗下大宗气体业务

2024年12月14日，中船特气发布公告，公司拟向派瑞科技有限公司（以下简称：派瑞科技）、中国船舶集团有限公司第七一八研究所（以下简称：七一八所）购买派瑞气体100%股权、大宗气体资产及其他实物资产。目前，派瑞科技持有中船特气69.17%股份，为公司的控股股东，七一八所全资持股派瑞科技，为间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。

派瑞气体成立于2018年3月，由派瑞科技100%持股，注册资本2900万元。公告显示，2023年和2024年1—10月，派瑞气体分别实现营业收入2924.29万元和1824.02万元，分别实现净利润140.88万元和218.82万元。截至2024年10月31日，派瑞气体资产总额3781.04万元，净资产3599.06万元。

大宗气体资产包括1套半导体产业大宗气体制备首台（套）样机和3项大宗气体制备知识产权。其中，半导体产业大宗气体制备首台（套）样机原值8274.56万元，包括原料气分析系统、氢气管束式集装箱等，截至10月31日账面净值为5911.90万元。大宗气体制备知识产权由七一八所持有，目前由派瑞气体有偿使用，账面价值为零。

其他实物资产系与特气业务相关的339台机器设备，原值5173.53万元，截至10月31日账面净值3920.51万元。

截至评估基准日10月31日，派瑞气体股东全部权益评估值4205.27万元，机器设备评估值10224.78万元，无形资产所有权评估值2790.73万元，标的资产评估价值合计17220.78万元，以此作为交易价格。

针对本次收购的目的，中船特气称，电子特种气体与电子大宗气体都运用于半导体制造环节，下游客户高度一致，同时公司已掌握电子大宗气体业务相关技术、运营经验及人才储备。为壮大公司业务规模，丰富公司业务种类，公司拟收购派瑞气体股权及相关资产，拓展大宗现场制气业务，以增强公司抗风险能力及持续盈利能力。

在2024年7月的投资者关系活动中，中船特气就曾表示，现场制气一般为电子大宗气体，与特种气体相比，技术难度略低，公司已掌握现场制气的全套工艺技术，技术上不存在壁垒，未来将根据市场情况考虑是否布局该业务。

交易所曾问询标的未划归中船特气的背景

电子气体是集成电路、显示面板等行业生产制造过程中的关键性材料，分为电子特种气体和电子大宗气体。电子特种气体属于工艺气体，应用于成膜、光刻、刻蚀、清洗、离子注入等工艺环节，电子大宗气体主要作为载气、保护气等使用。中船特气主要从事三氟化氮、六氟化钨等电子特种气体的研发、生产和销售业务，而派瑞气体主要从事液氮、液氩等电子大宗气体现场制气业务。

据中船特气披露，公司前身为七一八所特气工程部。2020年，七一八所进行资产重组，将其特气工程部特气业务和三氟甲磺酸系列业务，以及派瑞科技特气事业部特气业务无偿划转至中船特气，中船特气成为七一八所旗下电子特种气体及三氟甲磺酸系列产品业务的唯一平台。

值得一提的是，在中船特气申请上市过程中，交易所曾对派瑞气体的情况进行问询，要求说明派瑞气体的具体业务情况、七一八所在2020年业务重组时未将派瑞气体相关业务划归中船特气的背景和考虑。

问询回复显示，派瑞气体是一家项目公司，根据约定，专为德淮半导体提供现场大宗制气服务。德淮半导体原计划建设12英寸CIS晶圆厂，规划年产能为24万片，后因资金链断裂陷入停工，因此派瑞气体尚未正式投产供应，主要将设备出租给第三方收取租赁费用。2019年至2022年1—6月，派瑞气体分别实现收入1152.95万元、215.93万元、2699.44万元、458万元，其中部分设备租赁收入来自中船特气。

中船特气表示，派瑞气体的业务定位为现场制气业务，与公司的电子特种气体业务在产品种类、产品功能、生产工艺、销售区域等方面存在明显差异，二者不存在相互替代或竞争关系，此外，由于唯一客户德淮半导体停工，派瑞气体的持续经营能力存在不确定性，基于这两方面考虑，七一八所在2020年业务重组时未将派瑞气体相关业务划归公司。

公告显示，中船特气拟购置与特气业务相关的339台机器设备均为前期租用七一八所的设备，其中多数为定制化设备，制作周期较长。通过购买这些设备，公司可大大缩短研发项目、产业化项目中新机器设备购置时间，有效加快研发项目和产能建设的进度。

在上市申请过程中，交易所曾要求中船特气说明上述资产未划归公司所有，采用租赁、授权使用等方式的原因及合理性，是否对公司的资产完整性和独立性构成重大不利影响。彼时中船特气回复称，2020年业务重组时，考虑到购买该等设备一次性现金支出较大，七一八所部分机器设备未纳入无偿划转范围内，因此公司通过长期租赁的方式使用该等设备。

值得注意的是，中船特气在问询回复中表示，其共租赁七一八所设备315台，其中6台设备为关键核心设备，该等设备具有可替代性，公司可在较短周期内完成新设备的采购和更换。这一说法似乎与中船特气本次公告中拟购入资产制作周期较长的表述相矛盾。