友升股份：子公司前员工创办的多家关联企业注销 相关关联交易两版招股书披露不一致

二次冲刺IPO的上海友升铝业股份有限公司（以下简称“友升股份”）在7月26日回复了上交所的问询后，其IPO之路再现波折，上交所官网显示，带着大额募资需求的友升股份主板上市情况目前已变更为中止。

此次IPO，友升股份拟募集资金24.71亿元，投入“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）”“年产50万台（套）电池托盘和20万套下车体制造项目”以及补充流动资金等。

对比前次IPO，《大众证券报》记者注意到，此次公司提交招股说明书仅在前次IPO终止后一年半，但IPO募资及补流金额却较前次扩充数倍，主要募投项目也已变脸，与公司曾发生关联交易的多家由实控人亲戚及前员工创办的关联企业在近两年均告注销。另外，公司两位高管的从业经历也存疑，种种不同寻常之处惹人关注。

补流金额“逼近”前次IPO募资总额

成立于1992年的友升股份，经过三十多年的发展，已经从挤压型材生产商逐步发展为专业铝合金汽车零部件制造商，公司集设计、开发、生产、销售、服务于一体，主要产品为汽车结构零部件，可分为门槛梁系列、电池托盘系列、保险杠系列、副车架系列等。

友升股份2014年7月在新三板挂牌后，2021年6月首次递交招股说明书，开启上交所主板IPO之旅。该次IPO，公司拟募集资金6.33亿元，投入年产800万套高端铝合金汽车零部件（一期）以及补充流动资金。

根据其当时披露的募投资金使用计划，年产800万套高端铝合金汽车零部件（一期）项目总投资为10亿元，拟使用募投金额为5.26亿元，拟使用剩余1.06亿元募投资金补充流动资金。

2022年4月，友升股份报送了2021年年报及更新反馈意见回复， 3个月后，公司撤回相关申报材料；2022年7月，证监会终止了对其IPO审查。友升股份从报送招股说明书，到首次IPO之路折戟，前后仅一年左右时间。

但在前次IPO终止后不久，友升股份于次年12月又重新提交招股说明书，正式开启第二次IPO之旅。

“卷土重来”的友升股份在面对上交所询问公司首次IPO撤回的原因时回复称：“发行人是新能源汽车零部件领域重要供应商，2022年新能源汽车市场渗透率快速提升，为满足下游主要客户特斯拉、蔚来、广汽集团等需求，发行人急需筹集资金扩充产能，发行人自有房产较少，难以通过银行借款方式完成资金筹措。发行人出于战略发展考虑，拟通过增资扩股形式进行融资，完成产能布局，因此向证监会撤回上市申请。发行人已于2022年完成增资扩股，募集资金3.7亿元。”

公司最新版招股书显示，相关3.7亿元的增资扩股完成时间为2022年12月。

有意思的是，虽然前次IPO结束到第二次IPO开启，中间仅隔一年半的时间，但是第二次IPO的募投项目却变了面孔。首先，前次IPO的唯一扩产项目“年产800万套高端铝合金汽车零部件（一期）”已从募投项目名单中消失。其次，此次IPO拟募投资金激增数倍，最新版招股书显示：第二次IPO，友升股份拟募集资金为24.71亿元，接近前次IPO拟募投资金的近四倍。其中19.71亿元募集资金拟投入两个扩产项目——“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）”“年产 50 万台（套）电池托盘和 20 万套下车体制造项目”，另外拟募资5亿元用于补流。可以看出，5亿元补流募资需求已与前次IPO时6.33亿元的募投总金额相去不远。

特别值得注意的是，根据重庆市城市建设档案馆2024年1月披露的《2023年10月建设工程档案接收信息》，友升股份全资子公司重庆友利森报送的“年产800万套高端铝合金汽车零部件（一期）”档案已被綦江区城建档案室接收，移交时间为2023年10月24日。

根据《城市建设档案管理规定》第六条规定：“建设单位应当在工程竣工验收后三个月内，向城建档案馆报送一套符合规定的建设工程档案。凡工程建筑档案不齐全的，应当限期补充。”

以上是否意味着在第二次IPO募投名单中消失，前次IPO募投重头戏“年产800万套高端铝合金汽车零部件（一期）”项目在2023年10月前已经竣工？

而该项目相关建设档案移交时间距招股书披露的3.7亿元增资扩股完成的2022年12月，仅相隔10个月。

还有，最新版招股书还显示，2022年公司在建项目金额仅为194.42万元，2023年上半年在建项目金额为5958.01万元，在建项目均为在安调试机器设备。公司解释称：“2021年末在建工程余额较上年末减少主要系重庆基建项目本期完工达到预定可使用状态转入固定资产所致，2022 年末在建工程余额较上年末减少主要系部分设备调试完成达到预定可使用状态转入固定资产所致。2023年6月末在安调试机器设备增加，主要系新建墨西哥生产基地，购建的生产线尚未达到使用状态。”

友升股份两次IPO募投资金和募投项目差异如此之大惹人关注，更令人疑惑：公司前次IPO拟扩充产能的主要募投项目“年产800万套高端铝合金汽车零部件（一期）”不再进入第二次IPO募投项目的原因是什么？结合重庆城市建设档案馆披露，该项目是否已完成建设？前次IPO对该项目的募资需求是否存在夸大？前次IPO终止仅一年半时间，公司再次提交IPO申请，拟募集资金及补流资金数倍增加的原因是什么？相关拟募投资金需求金额又是否合理？

为子公司转贷的关联方注销

对于拟上市企业，关联交易和转贷问题一直是监管层关注的重点。友升股份的关联交易同样惹人关注。

根据最新版招股书，重庆烨迪建筑工程有限公司、重庆烨迪物业管理有限公司、重庆建成铝业有限公司为友升股份的关联方，其中重庆烨迪建筑工程有限公司是实控人罗世兵之兄、已故公司原副总经理罗世国之配偶杨小玲之姐夫胡建成持有70%股权、杨小玲之弟杨在雄持有30%股权的企业；重庆烨迪物业管理有限公司则为胡建成100%持股的企业；重庆建成铝业有限公司由胡建成和杨小玲的姐姐杨小青各持有50%的股权。

2020年以及2021年，友升股份通过全资子公司重庆友利森与上述关联企业合计产生96.75万元的关联采购，友升股份解释称：“报告期内，重庆烨迪建筑工程有限公司与重庆友利森关联交易内容主要为厂房及车间配套工程服务。重庆烨迪物业管理有限公司与重庆友利森关联交易内容主要为保安、垃圾清运、园林绿化等服务；重庆建成铝业有限公司与重庆友利森关联交易内容主要为CNC辅助性加工服务。报告期内，发行人与上述特定关系公司采购金额较小，占营业成本比重较低，对发行人影响较小。2022年起，未再发生交易。”

企查查查询到的信息显示，重庆烨迪建筑工程有限公司、重庆烨迪物业管理有限公司、重庆建成铝业有限公司成立时间分别为2018年7月19日、2019年8月13日和2019年12月23日。

友升股份2021版招股书披露，2018年至2019年，公司与重庆烨迪建筑工程有限公司、重庆烨迪物业管理有限公司关联交易合计金额为440.5万元，从披露的时间来看，初次关联交易的均发生在上述关联企业成立当年或次年。

更值得一提的是，2021年版和最新版招股书都披露了重庆友利森与上述三家关联企业在2020年度相关关联交易情况，但是相关数据却均存在差异，其中2021版招股书披露与重庆烨迪物业管理有限公司2020年度的关联交易金额为49.76万元、与重庆烨迪建筑工程有限公司2020年度关联交易金额为8.03万元、与重庆建成铝业有限公司2020年度关联交易金额为44.46万元，而最新版招股书对应的关联交易金额则分别为35.57万元、8.14万元和42.49万元。

还有2021年版招股书显示，与重庆烨迪物业管理有限公司关联交易内容竟然还包括外协加工，而2023年版招股书相关关联交易内容中则剔除了“外协加工”。

两版招股书关于上述关联企业在2020年度为公司提供关联交易服务内容及金额出现不一致的情况，不由让人怀疑这其中是否出现披露错误？相关披露是否审慎？

更值得关注的是，上述三家关联企业的股东除了与公司实控人存在“亲戚关系”外，上述企业的创办人胡建成、杨在雄还是与之发生关联交易的重庆友利森的前员工。

另外，2019年4月，重庆友利森为满足贷款银行受托支付的相关要求，在无真实业务支持情况下，还通过重庆烨迪建筑工程有限公司取得银行转贷资金900万元。

在2022年与友升股份不再产生关联交易后，企查查查询到的信息显示，重庆烨迪物业管理有限公司在当年7月27日注销。另外，2024年2月22日，重庆烨迪建筑工程有限公司、重庆建成铝业有限公司两家企业均告注销。

由此，让人疑窦丛生：实控人亲戚及子公司重庆友利森前员工创办的上述三家关联企业，均在成立不久即开始为重庆友利森提供产品及服务的原因是什么？上述三家关联企业对友升股份及子公司的交易占其营收的比例是多少、其中是否存在专为公司服务的企业？上述三家关联企业的经营对公司的依赖程度如何？如果存在专为公司服务的关联企业，结合其又为全资子公司转贷，以及股东为实控人亲戚及子公司前员工的经历， 上述三家企业中是否存在名为关联企业实为实控人控制的企业？如果上述关联企业并非仅为公司服务或业务不依赖公司，那么上述三家企业不再和公司关联交易后，于2022年至2024年全部注销的原因又是什么？

关于上述疑问，《大众证券报》记者曾致函采访友升股份，截至记者发稿尚未收到回复。

另外，就公司其他相关情形记者还将继续关注。

记者 王君

两版招股书相关关联交易对比情况

2021年版招股书相关关联采购截图(上)

最新版招股书相关关联采购截图(下)

重庆友利森建设工程档案被接收情况截图