许正宇：尽早落实设立库存股份制度 进一步推动香港公司无纸化通讯

智通财经APP获悉，11月4日， 香港财经事务及库务局局长许正宇动议二读《2024年公司(修订)条例草案》。该《条例草案》的目的是让香港成立的上市公司以库存方式持有和处置购回的股份，以及推动香港本地上市及非上市公司以无纸化方式作出公司通讯。现时除香港外，其他香港上市公司的注册地，例如内地、百慕达、开曼群岛等已允许公司持有库存股份。

有关库存股份的法例修订建议，是跟进二○二三年《施政报告》提出的措施，让香港注册的上市公司可根据现时《上市规则》下的库存股份机制处理回购股份。我们建议透过修订《公司条例》，让香港成立的上市公司在回购股份后可持有该等股份作为库存股份，并在若干限制下在交易所内或场外向任何人转让或出售库存股份。

上市公司可能出于多种原因而购回股份，若上市公司可以库存方式持有回购股份待日后再行出售，可更灵活更快速地调整股本，也会丰富上市公司的资本运用选项。上市公司可再出售库存股份以换取现金，为另一种集资方法，亦可用库存股份向所有股东发行红股，提升对股东的回报。

根据促进股票市场流动性专责小组的建议，二○二三年《施政报告》提出支持港交所(香港交易及结算所有限公司)就优化发行人从市场回购股份的安排征询市场的意见。港交所经公众咨询后修改《上市规则》，取消回购股份自动注销的规定，并视乎上市公司注册地法例和其公司章程，允许上市公司持有回购的股份作库存股份。上市公司可根据发行新股的类似机制，在交易所或场外再出售或转让库存股份。经修订的《上市规则》已于今年六月实施。

由于《公司条例》第269条规定香港注册公司回购的股份需被视为取消，因此政府建议对《公司条例》作修订。

建议的法例修订主要包括以下几项：

(一)允许上市公司在回购自己的股份后，以自己的名义或透过代名人持有回购的股份作为库存股份;

(二)上市公司可注销或在交易所内或场外向任何人转让或出售库存股份，并遵守与发行新股相同的规定;

(三)暂时中止库存股份的权利，包括出席股东大会、在股东大会上投票、收取股息。同样地，上市公司不会因持有库存股份而被视为公司成员。相关公司事宜的条文，例如股东普通决议或特别决议、召开股东大会，以及公司收购建议下少数股东的权利等，在计算相关门槛时，不包括库存股份;以及

(四)以其名义或透过其代名人持有库存股份的上市公司，必须将其名称或其代名人的名称记入成员登记册。上市公司在回购股份、出售或转让以及注销库存股份时，亦须向公司注册处提交申报表，以提高透明度。

关于无纸化方式作出公司通讯，《条例草案》建议容许公司采用默示同意机制透过网站发布通讯，以及订立足够措施保障股东权益，以便利公司电子化及推广环保。就此，我们提出以下三项立法建议。

首先，我们建议容许香港成立的公司，选择以默示同意机制透过网站发布公司通讯，即是如公司的章程细则载有条文容许公司透过网站发布公司通讯，公司毋须向每名股东事先征求同意，便可以用网站发布通讯。

第二，每次在网站上载通讯时的另行通知要求。如上市公司采用默示同意机制透过网站发布公司通讯，我们建议免去有关公司每次在网站上载新的公司通讯时须向股东发出另行通知的要求。港交所已经提供讯息提示服务，以电邮或短讯，即时通知上市公司资讯。如非上市公司采用默示同意机制透过网站发布公司通讯，我们建议规定有关公司须事先取得个别股东的一次性明确同意，才可免却另行通知的要求。

第三，保障股东权益。我们建议有意采用默示同意机制的公司须向每名股东发出单次通知，告知他们公司将透过网站发布公司通讯的安排，包括网址及实施时间。股东如有需要，可要求公司免费提供公司通讯的电子版本或印刷本。