刚刚！IPO审1过1

文/梧桐数据中心

11月29日，武汉宏海科技股份有限公司北交所IPO审核获通过。

单位：万元

宏海科技主营业务为空调结构件、热交换器、显示类结构件等家用电器配件产品的研发、设计、制造和销售。周宏直接持有公司51,852,875股，合计占公司股本总额的51.85%，为公司控股股东；周子依直接持有公司18,265,625股，占公司股本总额的18.27%，周宏和周子依合计持有公司股份比例为70.12%。周子依系周宏之女，公司实际控制人系周宏、周子依。报告期内，公司营业收入分别为18,840.33万元、25,294.27万元、35,044.48万元、23,127.68万元。2024年1-6月，公司毛利率变化不大，净利润增长远大于营业收入变化；公司第一大客户为美的集团，净额法计算占比近50%，总额法计算占比逾70%；双经销模式确认收入，总额法变净额法，财务报表影响巨大；获上会安排前几天，公司融资规模由1.875亿元，变更为1.3375亿，缩减了28.67%；公司拟通过租赁厂房实施募投项目，且所属土地属集体所有，房产未取得权属证明；公司产能利用率有所走低，且泰国工厂产能利用率较低。

一、基本信息

公司主营业务为空调结构件、热交换器、显示类结构件等家用电器配件产品的研发、设计、制造和销售。

公司前身成立于2005年2月，2009年4月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为10,000万股，拥有6家控股子公司，无参股公司。截至2024年6月末，员工总计690人。

二、控股股东、实际控股人

周宏直接持有公司51,852,875股，合计占公司股本总额的51.85%，公司的控股股东系周宏。

周宏直接持有公司51,852,875股，占公司股本总额的51.85%；周子依直接持有公司18,265,625股，占公司股本总额的18.27%，周宏和周子依合计持有公司股份比例为70.12%。周子依系周宏之女，公司实际控制人系周宏、周子依。王蔚直接持有公司761,250股，占公司股本总额的0.76%。王蔚系周宏配偶、周子依母亲，已退休多年，不参与公司实际经营，未在公司担任董事、高级管理人员等职务，因此认定为周宏、周子依的一致行动人。

三、报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为18,840.33万元、25,294.27万元、35,044.48万元、23,127.68万元，扣非归母净利润分别为2,346.89万元、2,534.71万元、4,458.21万元、4,423.57万元。

四、主要关注点

1、2024年1-6月，毛利率变化不大，净利润增长远大于营业收入变化

2024年1-6月，在毛利率变化不大前提下，公司净利润增长比例远大于营业收入增长幅度。

同时，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年三季度财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（众环阅字（2024）0100017号）。根据《审阅报告》，截至2024年9月30日，公司的资产总额为73,531.47万元，较2023年末增长58.49%；负债总额为37,634.21万元，较2023年末增长117.23%；归属于母公司所有者权益为35,897.27万元，较2023年末增长23.48%。2024年1-9月，公司营业收入为32,508.21万元，较上年同期增长15.48%；归属于母公司所有者的净利润为5,551.45万元，较上年同期增长47.56%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,448.55万元，较上年同期增长52.52%。

此外，经初步测算，公司2024年业绩预计情况如下：

上述2024年度财务数据系公司初步预测数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

此外，报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为7,797.51万元、9,058.12万元、11,038.33万元和10,885.66万元，占各期末总资产比重分别为22.40%、22.17%、23.79%和18.20%，占比相对较高，金额呈上升趋势。

报告期各期末，公司在建工程的期末余额分别为9,825.30万元、398.22万元、35.31万元和10,010.58万元，占非流动资产的比例为44.40%、1.59%、0.13%和26.81%。截至2024年6月末，泰国宏海厂房及设备处于建设中，账面在建工程余额合计9,996.49万元，预计于2024年第四季度陆续投产。

2、第一大客户为美的集团，净额法计算占比近50%，总额法计算占比逾70%

报告期内，公司的第一大客户为美的集团，主要向其销售的产品是空调结构件和热交换器。报告期内，公司向美的集团销售的金额分别为30,599.27万元、44,336.15万元、58,222.97万元和46,010.42万元，占当期总额法下销售金额的比例分别为65.37%、70.92%、69.76%和74.86%；公司来源于美的集团的营业收入分别为7,877.66万元、12,686.80万元、16,305.05万元和11,399.55万元，占当期营业收入的比例分别为41.81%、50.16%、46.53%和49.29%。

报告期内，公司向前五大客户实现的营业收入情况如下：

报告期内，公司对美的集团及海尔集团存在双经销业务模式，采用净额法核算收入。

总额法下公司向前五大客户的销售情况如下：

此外，公司热交换器业务在报告期内快速增长，且仅向美的集团供应。报告期内，公司向美的集团供应的部分热交换器型号出现过因美的调整对该型号产品的自产规模而导致公司销量下滑乃至暂不供应的情况，涉及的型号2022年至2024年1-6月总额法下销售金额分别为4,125.85万元、924.75万元和411.73万元。

3、双经销模式确认收入，总额法变净额法，财务报表影响巨大

美的集团、海尔集团采用双经销模式，因此报告期内公司向其销售商品的同时采购主要原材料。对于公司与美的集团、海尔集团之间形成的这种双经销模式，公司采用净额法确认收入。

总体上，尽管公司承担了一些原材料对应的责任，拥有双经销原材料的所有权，但公司使用原材料的权利受限，不能按照自身意愿任意使用，导致双经销原材料在使用性质上实际变成了客户所特有的材料，同时公司未完全承担原材料的价格波动风险，最终产品的销售定价权利也不完整。

因此，公司未取得原材料完整的控制权。为使财务报表更合理反映公司的经营状况，在会计核算过程中，公司使用净额法核算双经销业务收入，将向双经销客户销售时结转至成本中的双经销材料金额进行抵销，相应调减了营业收入及营业成本，并将期末存货中结存的双经销材料金额进行了重分类列报，计入了其他流动资产。

报告期内，公司使用净额法确认双经销业务收入对财务报表的影响情况如下：

值得注意的是，在最初年报披露时，公司对双经销模式并非按净额法确认收入。据披露，公司历史上对该业务按照总额法进行会计处理，后通过前期会计差错更正调整为净额法处理。使用净额法处理后，公司的主营业务收入金额有较大幅度下降，而其他业务收入均按照总额法处理，因此导致了公司其他业务收入占比相对较高。

2020年度、2021年度及2022年度，公司将双经销业务由总额法更正为净额法核算，将结转至营业成本中向双经销客户采购材料的金额进行了抵消，调减了相应的营业收入及营业成本。同时，由于公司拥有向双经销客户采购材料的所有权，但其被客户限定用途，因此公司将期末存货中结存的向双经销客户采购材料金额进行了列报调整，计入了其他流动资产。

公司进行会计差错更正后，在第一轮问询首先被质疑，“发行人进行多次、大额的差错更正、频繁更换财务人员是否反映发行人会计基础薄弱、内控缺失。”

其次，第一轮及第三轮问询中还被质疑，“详细说明双经销模式下收入确认釆用净额法核算的依据是否充分，相关会计处理与同行业公司尤其是与发行人客户相同的行业内公司收入确认处理方式是否一致，不一致的理由是否充分、合理。”

尤其值得关注的是，发行人同行业可比上市公司德业股份与美的集团等客户采取双经销业务模式。同行业可比上市公司合肥高科在北交所申报文件中未披露采取双经销业务模式，其向第一大客户海尔也存在采购钢材等原材料的情况。德业股份及合肥高科对相关业务收入按照总额法处理。

不过据披露，德业股份披露的双经销业务模式中原材料使用用途、最终产品是否有完整的销售定价权与发行人存在一定差异，主要情况如下：

除家电行业外，光伏、汽车等行业也存在双经销模式，具体情况如下：

不过，公司将双经销模式由总额法改成净额法确认收入，对管理层讨论与分析等造成巨大影响，尤其在可知同行均采用总额法确认收入的前提下。

例如，报告期内，公司毛利率分别为30.35%、32.32%、33.09%和34.43%，毛利率较高，主要系采用净额法核算境内在双经销模式下向美的集团和海尔集团销售的空调结构件、热交换器产品收入。总额法下，公司报告期内销售毛利率分别为12.21%、13.08%、13.89%和12.95%；

报告期内，公司研发投入分别为1,736.79万元、2,321.44万元、2,780.75万元和1,895.49万元，占各期营业收入的比例分别为9.22%、9.18%、7.93%和8.20%，占各期总额法下销售金额的比例分别为3.71%、3.71%、3.33%和3.08%；

公司采用净额法确认双经销业务收入导致管理费用率较高。假设公司按总额法确认双经销相关收入则报告期内公司的管理费用率分别为1.88%、2.15%、2.06%和1.45%，低于同行业可比公司的平均水平；

与同行业可比公司相比，公司的存货周转率明显高于同行业平均水平，主要原因为：

1）公司对双经销业务采取净额法核算收入，并将双经销业务涉及的原材料金额从存货中转出至其他流动资产，导致公司收入和存货余额均大幅下降……；

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.21次、6.21次、5.45次和2.58次，公司应收账款周转率低于行业平均值。双经销业务模式下，公司与客户的结算存在应收账款和应付账款相抵的情形，应收账款余额相对较小，由于公司采用净额法核算双经销模式收入，因此应收账款周转率相对较低。同行业可比公司中的德业股份、合肥高科采用总额法核算收入，应收账款也存在与应付账款相抵情况，因此应收账款金额较小、营业收入规模较大，应收账款周转率相对较高，等等。

4、获上会安排前几天，公司缩减募资额

2024年11月18日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议调整了上市发行方案。

调整前，公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的募集资金扣除发行费用后，拟用于发展公司主营业务。根据公司发展目标，本次发行募集资金拟投资于以下项目：

调整后，公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的募集资金扣除发行费用后，拟用于发展公司主营业务。根据公司发展目标，本次发行募集资金拟投资于以下项目：

融资规模由1.875亿元，变更为1.3375亿，缩减了28.67%。

5、拟通过租赁厂房实施募投项目，且所属土地属集体所有，房产未取得权属证明

公司拟通过租赁厂房的方式实施本次募集资金投资项目。公司与厂房出租方武汉沌兴投资有限公司签订了《厂房租赁合同》（沌兴合[CF2023014]号）、《厂房租赁合同》（沌兴合2022第[CF0064]号）和《厂房租赁合同》（沌兴合2021第[CF0027]号），出租的厂房分别位于武汉经济技术开发民营科技工业园八区一号厂房、武汉经济技术开发民营科技工业园八区二号厂房、武汉经济技术开发民营科技工业园八区三号厂房，厂房面积分别为5,745.08平方米、5,745.08平方米和6,457.28平方米。租赁期满后，在同等承租条件下有优先续租权。

发行人租赁上述厂房的租赁时间、租金定价方式等信息如下：

租赁房产及所属土地由武汉经济技术开发区沌阳街道石岭村集体所有。经石岭村村民大会同意，石岭村委托武汉沌兴投资有限公司作为其合法代理人进行上述厂房的管理，并同意武汉沌兴投资有限公司作为石岭村集体资产经营主体，从事上述厂房、物业管理等经营活动。该委托代理的授权范围为：厂房的对外签订租赁合同、招商管理、租金收取、物业管理、房屋维护等事务。

目前，出租方用于出租的房产暂未取得权属证明。根据武汉经济技术开发区沌阳街道办事处出具的《证明》：“武汉沌兴投资有限公司是沌阳街办事处下设的一个法人单位，负责附件中所列的标准厂房及办公楼对外签订租赁合同、招商管理、租金收取、物业管理、房屋维护等工作。武汉经济技术开发区沌阳街民营科技工业园内二区、四区、六区、七区、八区的标准厂房属于街及街下属单位、各村改制公司所有，均非违章建筑，规划用途为工业厂房，都已通过相关部门验收，符合使用要求，其房产证的相关手续正在办理之中。”

武汉经济技术开发区（汉南区）住房和城乡建设局已出具对房屋出租方武汉沌兴投资有限公司的证明：“武汉沌兴投资有限公司，自2020年10月22日起至本证明出具之日，在武汉经济技术开发区（汉南区）内遵守建设管理房地产管理相关的法律、法规，不存在因违反建设管理、房地产管理相关的法律、法规而受到我局行政处罚的情形。”

如后续出现募投场地无法使用，公司需搬离目前租赁场所的情况，公司将会寻找另外的厂房进行租赁、对设备进行搬迁。经测算，公司募投项目的搬迁时间约2周，产生的搬迁费及新厂房装修费等约需200万元，预估明细如下：

6、产能利用率有所走低，且泰国工厂产能利用率较低

报告期内，公司空调结构件国内的产能利用率分别为94.53%、98.69%、79.25%、82.49%，显示类结构件国内的产能利用率分别为53.31%、45.29%、54.11%、63.54%；2022年、2023年、2024年1-6月，热交换器的产能利用率为33.82%、66.12%、74.30%。

报告期内，公司国内冲床设备的产能利用率情况如下表所示：

热交换器均需冲孔，成为产能瓶颈的步骤，以报告期各期间实际各型号产量对应的冲孔数与满负荷下的冲孔数量（即冲孔产能）之比的方式计算产能利用率如下表所示：

报告期内，公司对泰国子公司的投入金额较大，而泰国子公司从设立至今销售规模相对较小，产能利用率较低，尚未产生盈利。泰国冠鸿的冲床设备及注塑设备的产能利用率情况如下表所示：

五、审议会议提出问询的主要问题

1.关于经营业绩与业务独立性。请发行人：（1）结合发行人产品的性能指标、专利情况、技术路线与行业迭代情况、产品竞争格局及市场占有率，说明发行人的核心竞争优势；美的集团自产空调热交换器对发行人的影响；发行人产品是否具有较强的可替代性；综合上述以及发行人与美的集团的合作历史、在美的集团营收中占比变化等情况，说明发行人在美的集团供应商中的地位及稳定性。（2）结合报告期内原材料采购价格变动最新情况、在手订单变动及最新执行情况，说明空调结构件产品是否存在毛利率及相关收入进一步下滑的风险。（3）结合热交换器产品在手订单定价及最新执行情况、该类产品未来三年预计销售规模、武汉及泰国两地生产线投产及产能利用情况、热交换器产品相关技术来源、核心技术人员及相关研发项目开发情况，说明热交换器产品业务销售快速增长的合理性及可持续性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于创新性。请发行人：（1）结合核心技术人员具体情况、报告期内研发投入转化情况，包括新取得的专利等，说明空调结构件和热交换器产品创新性的具体体现；发行人是否具备持续的产品创新能力。（2）按具体研发项目说明兼职及内部调岗从事研发活动人员的具体情况、未来研发活动中兼职及内部调岗从事研发活动人员的具体管理规划及相应的内控建设情况，说明研发费用归集的合规性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。