酉立智能IPO独立性被问询，董事李涛、杨俊及CFO蔡娟曾在聚力机械兼职

瑞财经 王敏 11月15日，江苏酉立智能装备股份有限公司（以下简称“酉立智能”）发布关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第一轮问询的回复。

招股书显示，酉立智能自设立以来深耕光伏支架领域，聚焦光伏支架核心零部件的研发、生产和销售。酉立智能主营产品包括光伏支架主体支撑扭矩管（TTU）、光伏支架轴承组件（BHA）、光伏组件安装结构件（URA）、檩条（RAIL）等光伏支架核心零部件产品。

截至本招股说明书签署日，聚力机械直接持有公司2100万股股份，占公司股份总数的 68.19%，因此，公司控股股东为聚力机械。

根据申请文件及公开信息，酉立智能控股股东为聚力机械，实际控制人为李涛、李开林（李涛之父）、朱红（李涛之母），3名实际控制人合计控制酉立智能81.49%的股份。酉立智能董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，存在多人曾在聚力机械任职或目前仍在聚力机械兼职的情况。

报告期内酉立智能共进行了2次股利分配，分别为2023年1月向杨俊分配82.32375万元，2023年4月向聚力机械分配1000万元。

报告期内及期后酉立智能存在较多关联交易，主要包括关联采购、关联销售、关联担保、关联租赁、关联资金拆借等。其中，酉立智能2022年、2023年向热联臻融（成立于2021年）采购金额分别为2,622.95万元、4,647.67万元，2021年酉立智能向热联臻融采购镀锌卷、镀铝镁锌卷、热轧卷价格分别为6.26元/公斤、5.88元/公斤、5.18元/公斤，酉立智能向主要供应商采购平均单价分别为5.69元/公斤、5.68元/公斤、5.21元/公斤。

关于公司治理的规范性。北交所要求酉立智能在控股股东兼职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在酉立智能重大事项决策及生产经营中能否独立发挥作用，兼职情况是否影响其任职独立性和履职能力，是否存在利益冲突。

同时，说明2023年2次定向分红的具体情况，包括酉立智能实施定向分红的背景、原因及合理性，审议分红相关议案的董事会、监事会（如有）、股东大会的召集、审议、表决、关联方回避情况，决议内容、召集程序及表决方式是否违反《公司法》、公司章程及其他三会议事规则的相关规定，分红款的去向和具体用途，酉立智能及相关股东是否存在被要求纳税调整、补缴税款、滞纳金或罚款的风险。

此外，除已披露的情形外，是否存在其他酉立智能控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的近亲属或其他关系密切的家庭成员在酉立智能任职的情形，如有，请说明具体情况，包括姓名、所任职务、相关人员任职于公司的背景、履行的程序（如需）、是否胜任相关工作等情况。

对此，酉立智能回复称，报告期内，公司董事李涛、杨俊，公司财务总监兼董事会秘书蔡娟存在在控股股东聚力机械兼职的情况。

截至本问询回复出具日，杨俊、蔡娟已不再担任聚力机械的董事职务。

李涛、杨俊作为公司董事，均由股东大会选举产生，任职程序符合《公司法》及《公司章程》等其他文件的规定，能够在各自的职权范围内独立地在公司生产经营决策中发挥相应作用。公司自股份公司成立以来共召开15次董事会会议，上述两人均参加会议并独立行使表决权。

杨俊、蔡娟作为公司高级管理人员，报告期内在聚力机械仅兼任董事职位，不参与聚力机械日常生产经营工作。上述二人具备与公司主营业务相关的专业背景、行业经验与管理能力，符合任职岗位的履职要求。公司高级管理人员各司其职，相互配合，上述二人均能独立自主地在各自职权范围内进行决策。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他在控股股东兼职的情况。

酉立智能实际控制人李涛在控股股东担任聚力机械担任董事长、总经理。

2022年-2023年，热联臻融位居酉立智能第三大供应商。酉立智能控股股东聚力机械持有热联臻融24.5%的股权，公司实际控制人李涛在热联臻融担任董事。

此外，实际控制人李涛还在客户、供应商熙颐智能担任总经理；在客户熙颐贸易担任执行董事。

综上，报告期内公司发生的部分关联交易存在未及时履行审议程序的情形，但相关交易定价公允，未损害公司及其他股东利益，公司已及时进行整改，目前已建立健全关联交易管理制度，相关情形不会对本次发行构成实质性障碍。