【维•财税】第九期：总经理(Geschäftsführer)的责任和义务(上)

总经理(Geschäftsführer)的责任和义务(上)

《初创公司那些事儿》第九期

前八期我们介绍了公司合作伙伴和商业模式的选择、奥地利的公司形式、企业税险、以及从注册到运营流程，并简要说明了如何做商业计划和看懂财报，以及如何关注现金流和融资。本期CKL会计师事务所为您讲述总经理(Geschäftsführer)的责任和义务(上)。

1.总经理(Geschäftsführer)是干什么的?

CKL答：奥地利有限责任公司(GmbH)的Geschäftsführer全称是handelsrechtlicher Geschäftsführer，中文可意译为商法常务董事、也可以叫做董事总经理(后简称为“总经理”)。一方面在内部管理公司业务，另一方面在外部也代表公司(故称为“法人代表”)。

其法律依据来源于奥匈帝国1906年制定的GmbH法，该法后经过多次修订。总经理的责任和义务也受到其他法律影响，例如

·奥地利联邦税法(Bundesabgabenordnung, 简称BAO)所规定的纳税责任

·奥地利社保法(Allgemeine Sozialversicherungsgesetz，简称ASVG) 所规定的社保缴费责任

·奥地利公司法(Unternehmensgesetzbuch, 简称UGB) 所规定的年度财务报表责任

CKL注：奥地利居民、或欧盟居民甚至中国居民都是可以担任GmbH的总经理(Geschäftsführer)的，无论其是否被允许在奥地利工作；但当持牌经理(Gewerberechtlicher Geschäftsführer)的前提条件是在奥地利可以工作。

2.谁可以做总经理(Geschäftsführer)，谁不可以做?

CKL答：总经理没有任何特殊资格要求，只需完全有能力行事即可，但对某些刑事犯罪的定罪从一开始就禁止担任总经理，尤其是因以下任何原因被判处 6 个月以上监禁的定罪 ----

欺诈Betrug、失信Untreue、职务受贿Geschenkannahme durch Machthaber、滥用官方补助Förderungsmissbrauch、扣留雇员社保（ÖGK）缴款、虚假登记社保、以欺诈手段注册社保、组织非法就业Organisierte Schwarzarbeit、欺诈性破产Betrügerische Krida 、损害债权人利益Schädigung fremder Gläubiger、Begünstigung eines Gläubigers偏袒债权人、严重疏忽损害债权人利益Grob fahrlässige Beeinträchtigung von Gläubigerinteressen、对关键环节的不当陈述（如洗钱，不当竞争， 损害欧盟财政利益的挪用资金和资产等）、税务欺诈Abgabenbetrug 或跨境增值税欺诈grenzüberschreitender Umsatzsteuerbetrug等。

CKL注：

·取消资格的法定后果在定罪生效三年后终止；

·也适用于欧盟以外的法院对类似刑事犯罪的定罪；

·维也纳商法法院Handelsgericht Wien负责跨境信息交换。

3.可以有多个总经理(Geschäftsführer)吗?哪一个能代表公司呢?

CKL答：总经理是可以有一个或多个的。但公司有两名或以上总经理时，应在股东合同(Gesellschaftsvertrag)中明确规定管理权和代表权是共同承担的、还是可以独立承担的。

4.谁可以来任命总经理(Geschäftsführer)?

CKL答：总经理的任命原则上只能由股东任命，既可以在股东合同(Gesellschaftsvertrag)里任命、也可以通过股东决议(Gesellschafterbeschluss)来任命，任命后立即生效。但应通过公证处Notar在公司登记簿(Firmenbuch)上进行登记。但在特殊情况下(如破产清算时), 也可以由法院来任命紧急总经理(Not-Geschäftsführer)。

5.谁可以撤销总经理(Geschäftsführer)的任命?对于第三方什么时候生效?

CKL答：撤销总经理的任命一般也只能由股东依据股东合同(Gesellschaftsvertrag)来进行。总经理收到撤销决议后可立即生效，

但必须等到此撤销决议登记到公司登记簿(Firmenbuch)上、或第三方(如公司的供应商)已明确知晓后，此撤销决议才对第三方适用。

CKL注：

·若总经理同时也是股东，由于其反对造成对其总经理的任命无法撤销，则只能通过法庭来裁决了；

·若总经理本身还是公司员工(Mitarbeiter), 则撤销其总经理的任命不等同于解雇，应根据雇佣合同来单独考量。

CKL会计师事务所(CKL Accounting GmbH)是位于维也纳21区的 独立会计师事务所，是由奥地利联邦商会(WKO)官方认证的注册会计(Bilanzbuchhaltung)和企业咨询 (Unternehmensberatung)，中德英三语服务。

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