皓吉达实控人已离婚知而不报 中信证券、中伦律师事务所齐收监管函

财联社11月9日讯（记者高艳云）又一单IPO撤否项目被查，保荐机构、律所双双收到罚单。

11月8日，深交所披露两张监管函，中信证券、中伦律师事务所被采取书面警示的监管措施。

经查，中信证券在担任皓吉达IPO项目保荐人过程中，存在以下违规行为，一是对皓吉达实控人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，二是未督促皓吉达准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。中伦所未对相关事项执行充分有效的核查程序及核查过程，相关核查工作不充分。

去年9月28日，深交所受理了皓吉达首次公开发行股票并在创业板上市的申请。上述IPO项目，已于今年4月因撤回材料终止。

显见的是，今年以来，IPO撤否项目大幅增多，甚至成为一个现象级事件，监管因此对该类情形中是否存在违规问题高度关注，对撤材料终止上市项目中的违规问题加强监管。

招股说明书（申报稿）显示，皓吉达实控人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有皓吉达25.83%、59.69%股份，为皓吉达共同实控人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。但是招股说明书（申报稿）中未披露实控人黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。

《保荐工作报告》显示，保荐人内核部门重点关注了实际控制人认定及夫妻财产分割问题，项目组称黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系且已离异，双方于2023年3月28日签署一致行动协议。2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明皓吉达最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议书。

实际控制人在2021年11月29日离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。保荐人在明知前述离婚事项的情况下，未督促皓吉达在招股说明书（申报稿）中按照相关规定披露实际控制人曾为夫妻关系、报告期内离异、签署一致行动协议的时间点等信息；未按照有关规定进行充分核查，执行的核查程序不到位，发表核查意见的依据不充分。

2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求结合黄国平、黄碧婵报告期内直接、间接持有皓吉达股份变化及股权转让情况，说明皓吉达最近二年实际控制权是否发生变化。

第一轮问询回复初稿显示，报告期初，黄国平直接持股24%，通过小象投资间接持股28%，合计持有皓吉达52%的股份，黄碧婵直接持股6%，通过小象投资间接持股42%，合计持有皓吉达48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平直接和间接持有皓吉达股份比例从52%调整为31%，黄碧婵直接和间接持有皓吉达股份比例从48%调整为69%。

报告期内，实际控制人黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到皓吉达实际控制人的认定，但保荐人未督促皓吉达按照相关规定在招股说明书（申报稿）中披露前述重大股权转让情况。

深交所要求，中信证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到监管函之日起二十个交易日内向深交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。中信证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

相关规定要求，发行人律师应当重点关注最近二十四个月内公司控制权是否发生变化。涉嫌为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的，应当从严把握，审慎进行核查及信息披露。对于多人拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。

中伦所仅简要发表核查意见称“黄国平、黄碧婵为皓吉达的共同实控人，且最近二年内未发生变更”，未见中伦所按照上述规定结合黄国平与黄碧婵在报告期内离婚等事项执行充分有效的核查程序及核查过程，相关核查工作不充分。

深交所指出，中伦所应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业自律规范和深交所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行律师专业职责，保证发行上市申请文件中与专业职责有关的事项和出具文件的真实、准确、完整。

上述皓吉达IPO项目，已于今年4月撤回。4月4日，深交所发布公告，因皓吉达及保荐券商中信证券申请撤回上市申请文件，故深交所决定终止对皓吉达首次公开发行股票并在创业板上市的审核。