科创板IPO企业股权代持未披露，牵涉一半导体细分龙头实控人

日前，因苏州明皜传感科技股份有限公司（以下简称：明皜传感）实际控制人支配的股份在申报日后仍存在未解除的股权代持，上交所对公司及其实际控制人吴念博予以通报批评。吴念博同时控制上市公司苏州固锝（002079.SZ），而苏州固锝也曾因类似违规事项被监管。

未披露控股股东层面股权代持，明皜传感遭通报批评

明皜传感成立于2011年，主要从事MEMS传感器研发、设计和销售业务。2023年6月，在东方证券保荐下，明皜传感的科创板上市申请获得受理。招股书显示，2020年至2022年，公司分别实现营业收入8503.51万元、16978.30万元、19789.90万元，实现归属净利润-5040.85万元、-2443.05万元、2787.65万元。2023年7月底，上交所对明皜传感发出审核问询，但明皜传感迟迟未能披露问询回复，最终于2024年6月撤回上市申请。

2024年11月4日晚，上交所发布纪律处分决定书，对明皜传感及其实际控制人吴念博予以通报批评，揭开了明皜传感在上市申请中的违规问题。

截至招股书签署日，苏州通博电子器材有限公司（以下简称：苏州通博）持有明皜传感7.97%股份，为第四大股东。吴念博为明皜传感的实际控制人，同时持有苏州通博94.58%出资比例，为苏州通博的实际控制人。除吴念博外，苏州通博的股东还包括唐再南、杨小平、滕有西等10名自然人，其中，杨小平、滕有西为明皜传感董事。

明皜传感在提交发行上市申请时出具股东信息披露专项承诺称，截至申报日，公司股东不存在股份代持、委托持股等情形。

然而在交易所问询下，明皜传感回复称，报告期前，苏州通博存在若干自然人委托吴念博代为持有苏州通博股权的情形。2019年7月，部分隐名股东与吴念博签署书面协议或达成口头约定，约定向吴念博转让代持股份，解除委托持股关系，转让价款分期支付。2023年5月，吴念博陆续向隐名股东结清股权转让款，但部分隐名股东的股权转让款直至2023年7月才结清。

值得注意的是，明皜传感于2023年6月提交发行上市申请，意味着部分股份代持情形在申报日后仍然未彻底解除，而明皜传感没有在招股书中披露相关事项，并承诺不存在股份代持。而且，吴念博为明皜传感的实际控制人，苏州通博所持公司股份受吴念博支配，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条明确规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。

交易所认为，明皜传感的股东层面长期存在股份代持，且未能充分证明股份代持在申报时已经解除、实际控制人支配的股东所持公司股份权属清晰，吴念博作为明皜传感的实际控制人与股份代持方，未能保证其支配的股东所持公司股份权属清晰，以及上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。

同时，对于明皜传感的中介机构——东方证券及保荐代表人、江苏世纪同仁律师事务所及经办律师，上交所一并予以监管警示。

兄弟公司因类似违规事项曾遭监管

明皜传感与上市公司苏州固锝紧密相关。截至2024年6月末，前文提及的苏州通博持有苏州固锝23.18%股份，为苏州固锝的控股股东，苏州固锝持有明皜传感21.63%股份，为明皜传感的第一大股东。也就是说，吴念博通过苏州通博控制苏州固锝，通过苏州固锝、苏州通博控制明皜传感，明皜传感与苏州固锝的实际控制人均为吴念博。

2023年11月，苏州固锝发布公告称，近日收到控股股东苏州通博出具的关于股东持股情况的核查报告，获悉苏州通博股东层面曾经存在委托持股及代持解除的情况。

公告显示，苏州通博的前身苏州市无线电元件十二厂于1999年改制，出于有限责任公司股东人数限制，98名职工作为隐名股东与部分列名股东约定了委托持股事项，形成委托持股关系。2002年1月，为便于集中管理，苏州通博将所有代持股权归集至吴念博名下，截至2019年7月，尚有72名隐名股东委托吴念博持有苏州通博股权。2019年6月，72名隐名股东与吴念博协商，将其委托吴念博持有的苏州通博股权转让给吴念博，转让价款分期支付，对委托持股关系进行解除。截至2023年7月，吴念博已向上述隐名股东支付全部转让价款。

2023年12月，由于苏州固锝及其控股股东、实际控制人未能及时披露控股股东层面存在股权代持情形，导致苏州固锝招股书、权益变动报告书披露的控股股东股权结构不准确，江苏证监局对苏州固锝采取行政监管措施。

值得一提的是，明皜传感的主要业务和技术来自苏州固锝。苏州固锝于2006年11月发行上市。2011年1月，苏州固锝以360万美元收购Miradia Inc.（以下简称：Miradia）100%股权，Miradia主要从事MEMS-CMOS三维集成制造平台技术与八吋晶圆级封装技术及产线和产品研发，苏州固锝通过本次收购引入MEMS技术。

2011年10月，为促进微机电传感器芯片和器件技术的产业化，苏州固锝投资设立明皜传感，由明皜传感负责Miradia自主研发的传感器在国内市场的量产和市场营销。2016年4月，苏州固锝进行业务重组，将Miradia注入明皜传感，由明皜传感收购Miradia 100%股权。自此，Miradia成为明皜传感的子公司，也形成了明皜传感的核心技术团队。