深度 | 宁波华翔高溢价收购引质疑，多项违规被责令改正

11月1日，宁波华翔（002048）发布公告，公司近日收到宁波证监局的责令改正措施决定，主要因以下违规行为：董事长报酬未经过股东大会审议，违反相关法律规定；在现金购买宁波诗兰姆汽车零部件有限公司47.5%股权时，未制作重大事项进程备忘录，亦不符合监管指引要求。

根据证监局决定，公司需在30日内提交整改报告，并采取有效措施进行改正。公司表示将严格按照要求进行整改，并加强法律法规学习，以提高信息披露质量和公司治理水平。

根据宁波华翔2023年年报，公司董事长周晓峰当年从公司获得的税前报酬总额194万元，较上一年度上涨5万元，涨幅为2.65%。另据宁波华翔2023年度利润分配预案显示，公司每10股派发现金股利6.32元（含税），周晓峰直接持有1.39亿股，为公司第二大股东，而公司第一大股东宁波峰梅股权投资有限公司是周晓峰控制的企业，据此估算，2023年他从公司获得分红规模应在数亿元。

四年价差十亿的高溢价收购

宁波华翔收购宁波诗兰姆，可谓是下足了功夫。

宁波华翔于5月10日公告称，公司拟以现金方式收购新加坡峰梅持有的宁波诗兰姆47.5%股权以及日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权，交易对价为14.73亿元。待完成后，宁波华翔持有宁波诗兰姆的比例将上升至95%。

时间回溯至2001年，宁波诗兰姆成立时，宁波华翔以出资715万元持有其59.60%股权，另外的40.40%股权由德国诗兰姆持有。2020年，宁波华翔与德国诗兰姆对半持有宁波诗兰姆股权。同年，因经营承压，德国诗兰姆向德国当地法院申请破产，打包出售其持有的所有资产，资产范围包括宁波诗兰姆50%股权、印度诗兰姆99%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权。

当时，宁波华翔拥有对上述资产享有优先购买权，却主动放弃。对此宁波华翔表示，考虑本次标的出售方案为打包出售，需要同时购买海外诗兰姆，因公司海外业绩多年承压，同时海外诗兰姆历年来存在经营亏损的情况，当下新冠疫情下，亏损大概率加剧，具有较大的风险敞口。不过为了“避免商业机会旁落”，宁波华翔改由控股股东宁波峰梅通过设立企业新加坡峰梅，出资5613.6万欧元收购宁波诗兰姆另外50%股权和海外诗兰姆。这50%的股权在当时的对价为5613.6万欧元，汇率折算后约4.5亿元人民币。

而本次交易最新作价14.73亿元，与4年前价差超10亿元。针对此情况，宁波华翔表示，两次交易背景不一样，且前次交易无任何未来业绩担保措施；标的资产自身经营状况、面临的经营环境、行业发展趋势发生了根本性改观；新能源汽车市场发生了较大的变化。

此外，宁波华翔收购宁波诗兰姆模拟合并的股东全部权益价值评估结果为32亿元，增值率高达373.26%，高溢价关联收购引发市场质疑。

业绩亮眼的宁波诗兰姆

过去三年，宁波诗兰姆实现快速增长，其他主要标的资产也均实现盈利。

宁波诗兰姆2021年营收为17.5亿元、2022年19.77亿元，2023年达到22.48亿元。净利润表现更为出色，两年成功接近翻番，2021年为1.52亿元，2023年达到3.02亿元。另外，新加坡诗兰姆2023年净利润为5583万元。

因此，待并表后，加之买卖双方签署的对赌协议，且出售方承诺的2024年至2026年净利润均高于2023年，按照持股比例以及承诺业绩计算，宁波华翔收购标的未来三年，预计给上市公司带来的净利润增量每年约在 1.5 亿元左右。

不仅如此，这一收购还将有望对宁波华翔抢抓国际市场先机与拓展新业务版图有所助力。

宁波华翔是一家成立于1988年，并于2005年在深圳证券交易所上市的，专业从事中高档乘用车零部件的设计、开发、生产、销售及售后服务的跨国集团公司，为众多汽车品牌提供内外饰件、车身金属件、汽车电子等产品和相关服务。公司2023年的营业收入达232.36亿元，同比增长17.85%；实现归属于上市公司股东的净利润10.28亿元，同比增长4.37%。

2024年前三季度，宁波华翔实现营业收入181.39亿元，同比增加10.55%，归母净利润7.17亿元，同比减少14.62%。第三季度实现营业收入65.39亿元，同比增长5.52%；归母净利润为1.84亿元，同比下降43.67%。对于第三季度净利润下滑，宁波华翔解释称，主要是国内客户结构根据市场变化快速迭代导致毛利率短期承压、欧洲新项目投产及加速结构化调整，以及北美汇兑损失所导致。

5月8日在业绩说明会上，宁波华翔表示，2023年销售收入中新能源占比超过35%；在2024年已获得的新订单中，新能源车型占比已超过50%。而宁波诗兰姆主要从事汽车线路保护器和新能源电池保护类产品的生产和销售，主要产品为波纹管、扎扣、导槽、电池模组塑料件、冷却水管等。将宁波诗兰姆大部分股权收入囊中后，宁波华翔与宁波诗兰姆或有望进阶拓展新能源电池、储能等领域，开辟电池保护与气液管路等新业务。

对于本次收购，宁波华翔持积极态度，表示此举可理顺日韩、东南亚各工厂管理关系，将有效整合各类资源，完成整个亚太区市场的布局，更好地为国际化客户提供产品配套，并为下一步迈向全球其他市场打下坚实的基础。随着此次收购的完成，宁波华翔将进一步巩固其在汽车内饰领域的领先地位，实现增厚上市公司业绩，以及完善市场布局两个战略目标。

并购频繁的宁波华翔

事实上，宁波华翔近年来一直在致力于并购。

6月26日，宁波华翔公告称，公司董事会审议通过收购埃驰集团中国区业务的议案。埃驰集团是全球性的汽车零部件及系统供应商，出于业务策略考虑拟出售6家中国子公司——埃驰(上海)汽车零部件技术有限公司100%股权、上海埃驰汽车零部件有限公司100%股权、埃驰(上海)管理有限公司100%股权、埃驰汽车零部件(常熟)有限公司100%股权、埃驰汽车零部件(天津)有限公司100%股权和武汉翔星汽车零部件有限公司75%股权。交易双方达成一致意见确定标的公司企业价值为7.9亿元；宁波华翔通过全资子公司宁波华翔汽车车门系统有限公司收购埃驰中国全部出售股权，收购总价预计约6亿元。

对于此次收购，宁波华翔表示，这将有助于公司在内饰行业实现市场份额的显著提升。特别是在重要客户方面，通过整合埃驰中国的资源，宁波华翔将实现主副仪表板、门板等产品的业务突破。同时，埃驰中国在CPM（仪表板模块）领域的产品经验，将有效弥补公司在该领域的不足。

在这些并购事件中，2023年宁波华翔启动分拆长春华翔至境内证券交易所上市的“A”拆“A”计划也备受投资者关注，目前该事件仍在实施中。据了解，长春华翔轻量化产品产能提升二期项目投资3.2亿元，占地面积2.15万平方米，建筑面积1.95万平方米，预计实现产值增长4.5亿元-5亿元。建成投产后，加之一期项目预计可实现年收入10.2亿元。

市场对于宁波华翔的这些收购决策反应不一。一方面，有声音认为这是宁波华翔在汽车领域的重要扩张，有助于其在竞争激烈的市场中占据更有利的位置。另一方面，也有观点担忧大规模并购可能会给公司的现金流带来压力，尤其是在收购标的并不稳定的情况下。

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