最高院：合伙协议解除后，合伙人能要求执行合伙人退还投资吗？

作者：周军律师.

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在商业合作的舞台上，合伙协议是合伙人之间合作的基石。但如果合伙人之间出现了不可调和的矛盾，例如在经营理念、决策方式等方面产生严重分歧，导致合作无法继续的，则会引发合伙协议的解除。

那么，合伙协议解除后，合伙人能要求执行合伙人退还投资吗？

最高院在《林为曾诉陈永河等合伙协议纠纷再审案》中明确：

合伙协议依法解除导致合伙关系终止时，合伙人先前投入合伙企业的资金已经转化为合伙财产，由所有合伙人共同拥有。在未进行合伙财产及债权债务的清算程序之前，任何合伙人均不得要求其他合伙人返还其最初投入的资金。

最高院认为，

《股东协议》解除后，合伙终止。但因《股东协议》已经履行，陈永河、林钦原投入合伙事务的资金已经转化为合伙财产，由合伙各方共同共有。根据民法通则意见第54条规定，合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。

因此，陈永河、林钦退伙导致合伙终止后，在全体合伙人未对合伙财产及合伙债权债务清算前，陈永河、林钦不能主张由林为曾退还其原投入合伙事务的资金。也即只有在三方对合伙财产清算后，陈永河、林钦才可依据合同约定或法律规定请求分割合伙财产。

故陈永河、林钦在本案中主张由林为曾直接返还已投入合伙项目的合伙款，缺乏法律依据，本院不予支持。

顺予指出，合同法第一百二十三条规定，“其他法律对合同另有规定的，依照其规定。”故在民法通则及民法通则意见就合伙另有规定的情形下，即便案涉《股东协议》无效，亦不能简单就合伙合同无效后的处理适用合同法第五十八条的规定。

综上，案涉《股东协议》系合伙合同，且合法有效。二审判决认定《股东协议》名为双方合作经营实为采矿权购买及权益分配,进而认定合同无效，并判决林为曾与陈永河、林钦互相返回案涉投资款及收益款，适用法律不当，本院予以纠正。

一审判决关于《股东协议》性质与效力的认定正确，认为陈永河、林钦不能直接主张返还投资款而应先行清算亦无不当。但在陈永河、林钦明确请求退伙，且本案合伙事务事实上已不能继续的情形下，一审判决未支持陈永河、林钦关于解除《股东协议》的请求不当，本院予以纠正。

因此，为了避免在合伙协议解除后出现投资退还的纠纷，合伙人在签订合伙协议时可以采取一些预防措施。例如，可以明确约定合伙协议解除的条件和程序、投资退还的方式和时间、执行合伙人的职责和义务等，以降低投资风险。

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