雷石普法 | 会计事务所因证券虚假陈述承担连带赔偿责任比例确定

一审：重庆市第三中级人民法院（2022）渝03民初69号民事判决（2022年7月8日）

二审：重庆市高级人民法院（2022）渝民终872号民事判决（2023年3月27日）

01基本案情

欢某世纪联合股份有限公司（以下简称“欢某股份”），作为深圳证券交易所的一家上市公司，于2016年1月29日通过了其董事会和监事会关于一项重大资产重组计划的决议。随后，在同年2月1日，欢某股份对外发布了《重组报告（草案）》，宣布将通过非公开发行股票的方式收购欢某世纪影视传媒股份有限公司（简称“欢某影视”）全部股权，并同时筹集相关配套资金。在此过程中，北京兴某会计师事务所（简称“北京某事务所”）担任审计机构，为此次资产重组提供了三份均无保留意见的财务报表审计报告。

2019年11月，中国证监会重庆监管局对欢某股份发出了两份《行政处罚决定书》，指出欢某影视在2013年至2016年间存在虚增收入、虚构应收账款回收及夸大利润总额等问题，并据此对公司及相关责任人处以警告与罚款等处罚措施。

2021年4月，证监会重庆监管局又针对北京某事务所在上述期间未能充分履行职责的行为进行了处理，认定该事务所因提前确认收入而虚增了营业收入，并且在其出具的财务报告中包含了不准确的信息。基于这些违规行为，监管局要求北京某事务所进行整改，并对其采取了没收审计业务所得208.83万元人民币以及加罚626.49万元人民币的处罚措施。

鉴于上述情况，包括许某成在内的共92名投资者认为由于欢某股份提供的虚假信息导致他们在投资该公司股票时遭受损失，因此向法院提起诉讼，请求判决欢某股份与北京某事务所共同赔偿他们的经济损失。

02裁判结果

一、欢某股份公司赔偿许某成等92名投资者投资损失共计1280.36万元；

二、北京某事务所分别对许某成等92名投资者投资损失的10%承担连带赔偿责任；

三、驳回许某成等92名投资者其他诉讼请求。

欢某股份公司、北京某事务所提起上诉。重庆市高级人民法院于2023年3月27日作出（2022）渝民终872号民事判决：驳回上诉，维持原判。

03法院观点

中国证监会重庆监管局已经确认，欢某世纪联合股份有限公司（以下简称“欢某股份”）在进行重大资产重组时所披露的信息存在虚假记载和重要遗漏。基于此，该局对欢某股份实施了行政处罚。根据相关法规，欢某股份的行为构成虚假陈述，并且这些虚假陈述具有重大性。对于在虚假陈述行为发生后至揭露日前购买了该公司证券并因此遭受损失的投资者，可以认定其投资决策与欢某股份的虚假陈述之间存在着直接的交易因果关系。据此，欢某股份应当对这些投资者的损失承担赔偿责任。

关于具体的损失计算方法，确定以2017年7月18日（即揭露日）后的第30个交易日（即2017年9月18日）作为基准日；在此期间内所有交易日收盘价的平均值被定为基准价格。投资者的具体损失金额依据中证资本市场法律服务中心有限公司出具的《证券投资者损失测算意见书》中的“投资者损失计算表”来确定，在扣除非系统风险等因素引起的损失之后，欢某股份需向许某成等92名投资者赔付总计人民币12,803,600元的投资损失。

此外，北京兴某会计师事务所（以下简称“北京某事务所”）在执行销售收入审计的过程中未能展现出适当的职业判断力及怀疑态度，在面对明显存在问题的销售合同情况下，没有设计或执行恰当的审计程序以验证收入确认时间点的准确性，导致其出具的审计报告包含虚假信息。鉴于此，北京某事务所在此次事件中亦表现出过失，依法应就投资者因欢某股份虚假陈述而蒙受的损失承担连带赔偿责任。

考虑到北京某事务所过错的程度及其行为对投资者造成损害的原因力相对较小——欢某股份公司的虚假陈述是主要原因，而北京某事务所的责任则属于辅助性质——经综合考量后决定，北京某事务所需要对其它方造成的投资者损失承担10%的连带赔偿责任。

综上所述，当会计师事务所在审计过程中未尽到应有的职业谨慎义务，未能通过合理的设计与执行审计程序确保上市公司财务报表的真实性和完整性，最终导致发布的审计报告含有虚假内容时，该事务所也应对由此给投资者带来的经济损失依法承担相应的连带赔偿责任。连带赔偿的比例需要结合会计师事务所过失程度以及其行为对于产生投资者损失影响大小等因素综合评判后确定。

04结语

根据最高人民法院《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》的规定，若注册会计师在执行审计工作中已严格遵守了相应的审计准则，并且在整个审计过程中保持了必要的职业谨慎态度，但即便如此仍未能发现被审计单位会计资料中存在的错误，则该注册会计师不应承担因未发现上述错误而引起的民事赔偿责任。这表明，虽然遵循审计准则是评估注册会计师是否履行其法律责任的一个关键因素，但它并非唯一考量标准。除此之外，注册会计师还需在审计过程中展现出适当的职业审慎性以及合理的怀疑态度，以作为可能面临法律指控时的有效辩护理由。

进一步而言，在进行审计工作时，注册会计师应始终保持高度的专业警觉性和对细节的关注度，建立并维护一种“谨慎实务者”的行为规范，这是有效防范潜在法律责任风险的最佳实践方法之一。随着我国证券发行注册制度深化改革及针对上市公司信息披露不实行为采取更加严厉监管措施趋势的发展，会计师事务所及其从业人员的角色正经历从传统意义上为投资者权益保护服务到更广泛地服务于整个证券市场健康稳定发展的转变。在此背景下，可以预见的是，对于会计师事务所和注册会计师而言，他们所承担的相关法律责任将会得到进一步加强。