多年并购重组计划潦草告终，盈方微如何挽救业绩颓势？

本报（chinatimes.net.cn）记者赵奕 上海报道

盈方微（000670.SZ）几经波折的重组事项又一次以失败告终了。

日前，盈方微披露公告称，因重组相关方的相关人员涉嫌泄露内幕信息被证监会出具《立案告知书》，目前尚未结案，为维护各方及广大股东利益，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，决定终止本次交易事项。

根据公告，盈方微原计划收购深圳市华信科科技有限公司（下称“华信科”）49%股权和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（下称“World Style”）49%股份。本次重组终止之前，盈方微曾多次筹划收购上述两家标的公司，但均未能成功。

“截至目前，公司尚未收到该案件的其他相关通知。”针对本次并购重组的终止，10月29日，盈方微在投资者说明会上回答《华夏时报》记者提问时表示，后续若有重组计划，公司将会及时履行相应信息披露义务。针对公司持续亏损的业绩，盈方微表示，公司将积极开拓下游客户，提升整体运营能力，早日实现扭亏为盈。

投资者说明会后，10月30日，盈方微盘中涨停，截至午市收盘，最新股价报6.55元/股，涨幅10.08%，最新市值55.63亿元。

相关方涉嫌泄露内幕信息

本次资产重组可追溯至2023年11月，根据当时披露的重组预案显示，盈方微拟收购绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业持有的华信科、World Style各39%股份，并拟收购上海瑞嗔通讯设备合伙企业（下称“上海瑞嗔”）持有的两公司各10%股份。交易完成后，华信科及World Style将成为盈方微全资子公司。

根据公告，本次交易总价约7.33亿元。同时，盈方微还计划向包括舜元企管在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2.2亿元，其中2亿元用于支付上述资产的现金对价，2000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关税费。

目前，盈方微处于无实际控制人状态，舜元企管是其第一大股东，为公司关联方。截至2023年11月，舜元企管持有上市公司1.24亿股，持股比例15.19%。

今年6月底，深交所受理了盈方微重组申请，并在7月发出首轮问询函。9月，因申请文件财务资料已过有效期需补充提交，本次重组审核中止。

10月24日，盈方微披露《关于重大资产重组风险提示公告》称，公司收到通知，本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》。随后，公司于10 月25日召开董事会议及监事会议，最终决定终止本次交易事项。

万联证券投资顾问屈放向《华夏时报》记者表示，由于重组过程漫长，并且流程复杂，因此在重组期间企业必须严格管理内部人员，签订保密协议，防止出现消息泄露，内幕交易的行为发生。

“上市公司在重组过程中需要注意合法合规问题，这是重组的红线。”屈放表示，同时，还需要注意收购企业标的的可操作性，包括股权、估值、重组方案的设计、收购企业自身的现金流等，以及收购标的企业未来的成长性，以及所处行业的发展空间等。

盈方微在公告中表示，终止本次交易，是公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做出的决定，本次交易的终止不会对公司生产经营产生重大不利影响，公司与交易对方均无需向对方承担违约责任。

“内幕信息的泄露不仅可能导致不公平的交易行为，还可能损害广大投资者的利益。因此，证监会的立案调查是必要的，也是维护市场秩序和投资者权益的重要举措。”康德智库专家、上海市光明律师事务所律师陈铁娇向《华夏时报》记者表示。

陈铁娇认为，并购重组通常是企业实现战略转型或扩张的重要手段，本次并购重组的终止可能导致公司战略发展的延迟。此外，终止并购重组可能会引发市场的担忧，进而影响公司的股价和市值。

多次筹划收购未果

在本次重组终止之前，盈方微曾多次尝试收购上述标的企业。

早在2021年4月，盈方微便计划收购华信科与World Style剩余49%股权。盈方微认为，此收购有利于提升公司质量，有利于公司实现对标的公司控制权的进一步巩固，实现业务的进一步整合协同，从而有利于提升公司盈利水平，保护公司股东利益。

但该重大资产重组事项在2022年11月遭到了证监会的否决。彼时，证监会认为，公司未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形。不过，在几日后，盈方微依旧宣布继续推进该重组。

直到2023年7月末，盈方微宣布，因本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，本次交易已无法达成交易各方预期，继续推进本次交易存在较大不确定性风险，决定终止本次交易事项。

随后，在2023年11月，盈方微又一次启动对华信科及World Style的收购，直至日前宣布终止。

事实上，两家标的企业对盈方微来说至关重要。由于2017年至2019年利润持续为负，盈方微自2020年4月起被暂停上市。2020年至2022年间，盈方微实现归属净利润分别为1011.93万元、323.77万元及1490.47万元。2022年8月22日，扭亏为盈的盈方微恢复上市。

在恢复上市公告书中，盈方微提到，暂停上市期间，为恢复上市公司通过重大资产重组恢复公司的持续经营能力，完成了对华信科、World Style 51%股权/股份的收购。通过注入优质资产，剥离业务陷入停滞的下属子公司，从而增强上市公司的持续经营能力，改善了上市公司的经营状况，维护了中小股东利益。

目前，盈方微的主营业务为电子元器件分销业务，其业务主要通过华信科及World Style完成，其中华信科主要负责境内业务，World Style则主要负责境外业务，两家企业是盈方微业绩的支柱，这也是为何盈方微执着于完成上述收购的原因。

值得注意的是，恢复上市后的盈方微在2023年再次陷入亏损，且至今未能扭转亏损局面。2024年三季报显示，盈方微今年前三季度营业收入为29.27亿元，同比增长24.16%；归属净利润为-3652.06万元，同比下降3.91%；扣非净利润为-3738.08万元，同比下降5.64%。

“本次重组失败让公司业务整合受阻，由于公司之前拥有收购标的51%的股权，因此后期剩余股权如何处理以及收购公司未来的发展战略如何规划，需要双方公司认真考虑。”屈放认为，从近年来的财务报表来看，虽然盈方微的营收实现增长，但是毛利率始终处于下滑态势，而公司在2023年出现亏损，因此需要重新寻找第二增长曲线或加强产品升级，渠道建设等方面的内部挖潜改造。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳