权威发布！江苏高院发布6起公司纠纷典型案例

为进一步贯彻实施新修订的《中华人民共和国公司法》，加强公司纠纷审判工作，依法保护各方主体合法权益，10月16日，江苏高院发布一批公司纠纷典型案例。这些案例涵盖了股东出资形式、股东身份认定、优先购买权的行使、清算责任承担、公司司法解散的认定标准等实践中几类常见的公司纠纷案件。此次案例发布，旨在为公司纠纷案件的审理提供规则指引，教育引导企业加强内部治理、规范经营行为、防范化解风险。

股东出资未注明用途，应认定为债权

2014年10月，某材料公司增资后的注册资本为1000万元，张某认缴出资550万元（实缴55万元），余某认缴出资450万元（实缴45万元），认缴期限均为2032年10月22日之前。2020年1月，余某将所持股权转让给张某。

2022年6月法院作出的生效判决判令材料公司归还蒋某借款及利息，经强制执行材料公司无可供执行的财产。蒋某提起诉讼要求材料公司现任股东张某就材料公司债务承担补充赔偿责任，余某作为股权转让人对张某的上述责任承担相应补充责任。余某称其曾于2014年汇给材料公司100万元，材料公司也将该笔资金作为应付账款入账，因此该100万元应作为其出资或至少应抵销其相应出资义务。

法院认为，余某向材料公司转账100万元时并未注明“投资款”或“出资款”，且材料公司将该款作为向余某的应付账款入账，故该100万元不能认定为出资款，只能作为余某对材料公司享有的债权，但该债权与余某的出资义务在材料公司因不能清偿债务而符合股东出资加速到期情形的情况下，也不能进行抵销。据此，张某、余某应在各自认缴出资范围内承担相应责任。

股东向公司投入的款项并未作为“投资款”或“出资款”投入，公司账册也并未记载为出资款时，相应款项仅是股东对公司享有的债权。该股东债权在公司丧失清偿能力（以破产条件为标准）时不能与股东尚未履行的出资义务相抵销，股东仍应承担出资责任。因此，股东在履行出资义务时应规范出资方式，应尽量通过银行转账向公司投入资金，注明用途为“投资款”或“出资款”，并督促公司及时将出资载入财务账册、签发出资证明书、办理公司实缴出资变更登记，并在国家企业信用信息系统中予以公示，避免后续出现争议。

股东自称系借名登记未获法院支持

邵某与王某、刘某系亲戚关系，邵某取得王某、刘某的身份证办理了铝业公司的设立登记，铝业公司登记股东显示为王某、刘某，认缴出资均为4400万元，出资期限为2045年底。2020年，法院判决铝业公司支付材料公司货款105万元及利息。案件进入执行程序但未获清偿。此后，王某、刘某将各自持有的股权全部转让朱某。2023年，材料公司诉至法院，要求朱某在未缴出资范围内对铝业公司的债务承担补充赔偿责任，王某、刘某分别在未缴出资范围内对朱某的上述债务承担补充赔偿责任。

法院审理过程中，王某、刘某以铝业公司成立时的公司章程、股东会决议中“王某”“刘某”名字均非本人书写、其系冒名股东为由，向行政审批局提出撤销股东身份申请。后该局认定王某、刘某名字并非本人书写，股东冒名登记成立，但因撤销股东身份将影响现任股东和高管的权益，因此对王某、刘某的股东登记事项不予撤销。

法院认为，股东是否被冒名登记不能仅凭工商登记材料的签名情况作为唯一判定标准。王某、刘某将股权转让给朱某并据此进行股东变更登记，表明二人认可其曾系铝业公司的股东。且从各方陈述及王某、刘某、邵某之间的关系等来看，不足以证明王某、刘某系铝业公司的冒名股东，王某、刘某是铝业公司借名登记股东的可能性相对较高。无论王某、刘某是否实际出资或系借名股东，均应履行出资义务。朱某是铝业公司现股东，应当在未出资8560万元范围内对铝业公司的债务承担补充赔偿责任，王某、刘某在铝业公司债务产生后将股权转让给朱某，具有逃避债务的恶意，应当分别在未缴出资范围内对受让股东朱某的上述债务承担补充赔偿责任。遂判决支持材料公司的诉讼请求。

种业公司诉罗某等追收抽逃出资纠纷

种业公司由罗某设立，注册资本100万元。2011年5月，公司股东会决定修改公司章程，增加注册资本400万元，由罗某认缴300万元，罗某之妻孙某梅认缴100万元，于2011年5月17日前一次缴足。罗某、孙某梅各自认缴的出资由他人代为缴纳验资，同年5月19日，400万元验资款被转出。2019年6月5日，孙某梅之兄孙某兵以0元受让二人全部股权，法定代表人变更为孙某兵。后公司进入破产程序，管理人接管后代表种业公司提起追收抽逃出资诉讼，请求罗某、孙某梅立即向公司缴纳抽逃出资款，孙某兵承担连带责任。

法院认为，股东应按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额，未缴纳或虚假验资后又返还验资款的，股东仍应继续缴纳其认缴的出资。本案中，罗某及孙某梅各自认缴增资，由他人代为验资后，第二日增资款又被转回代为验资人，故该二人仍应继续履行出资义务。罗某及孙某梅将其股权以0元价格转让孙某兵，鉴于三人之间的特殊关系，可以认定孙某兵应当知晓二人的出资情况，其应对罗某及孙某梅的补缴出资义务承担连带责任。

股东应当依法履行出资义务，确保公司资本充实，不得通过抽逃出资、违法减资或者未经法定程序以其他方式变相收回投资，影响公司的正常生产经营。

同等条件下优先购买权怎样做

商贸公司成立于2006年，注册资本为5000万元，股东为建设公司、科技公司，出资占比分别为82.1%、17.9%。2013年，建设公司拟将其持有的商贸公司82.1%股权以4105万元（三日内一次性付清）转让给案外人苏州公司，并向科技公司征询是否主张同等条件下行使优先购买权。科技公司则要求建设公司提供商贸公司近三年相关资料并进行股权评估后，再以1606万元购买建设公司持有的公司32.12%股份。故建设公司提起诉讼，要求确认科技公司放弃优先购买权。

法院经审理认为，建设公司已在函件和协议书中告知科技公司，其拟向苏州公司转让股权的数量、价格、付款期限，科技公司仅同意在评估后受让其中32.12%股权的行为不符合建设公司拟转让股权的同等条件，故判决，对建设公司与苏州公司约定的股权转让，科技公司已放弃同等条件下优先受让。

人合性是有限责任公司的基本特征之一。股东对外转让股权的，应当书面通知其他股东，以保障其他股东在同等条件下行使优先购买权。公司法修订后，进一步细化了书面通知要求，规定应明确至股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项，间接确定了其他股东行使优先购买权“同等条件”判定的基本构成要素。实践中，股东应准确把握股权转让通知中列明的事项，严格按照法律规定主张权利，审慎变更股权对外转让条件，防范股权优先购买失权情形产生。

公司减资应及时告知债权人

文化公司与材料公司因合同纠纷诉至法院，法院判决材料公司支付文化公司100万元款项。因材料公司未主动履行生效判决，该案进入执行程序，但最终未获清偿。合同纠纷案件审理期间，材料公司股东会作出决议，同意材料公司减少股东金某持有的注册资本805.8万元，金某退出公司。材料公司随后在报纸上发布了减资公告，但未通知文化公司。文化公司遂诉至法院，要求股东金某在减资范围内对材料公司的上述债权承担补充赔偿责任。

法院认为，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，材料公司未就其减资直接通知已知债权人文化公司，材料公司的减资行为对文化公司不发生法律效力，减免出资的材料公司股东金某应当就其减免的出资恢复原状，并应当在其减少出资的范围内就公司债务不能清偿的部分对债权人文化公司承担补充赔偿责任。法院判决，金某在减资805.8万元范围内对文化公司承担补充赔偿责任。

控股股东破产无法出资并非公司解散法定事由

房产公司设立于2023年10月，注册资本为1亿元，法定代表人为雍某某，建设公司和雍某某为公司股东，持股比例分别为95%、5%，两名股东均为认缴股本，未实际出资。同年11月3日，法院受理建设公司的破产清算申请，同意建设公司破产。同年11月11日，建设公司召开本公司股东会，会议认为建设公司已进入破产程序，无法完成对房产公司的出资，房产公司已无继续设立和经营的必要，同意解散房产公司。2024年1月，建设公司提起诉讼要求解散房产公司。房产公司认为，同意解散的意见为建设公司股东会作出，非房产公司股东会作出，该公司也不符合解散条件，不同意解散公司。

法院认为，建设公司持有房产公司95%的股权，有权请求法院解散该公司，但解散公司必须符合公司法规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”的要件。建设公司以“本公司已破产无法出资、房产公司未实际经营”的理由申请房产公司破产，但其作为股东之一，其因破产而无法出资并非必然导致公司经营管理发生严重困难。且房产公司抗辩称，公司仅设立3个月，未实际经营的原因是前期公司进行业务筹备，并非无法经营，同时表示愿意收购建设公司所持股份以确保公司正常运营。法院判决驳回建设公司的诉讼请求。

控股股东破产无法出资并非公司解散的法定事由，并不必然导致公司的经营管理发生严重困难，不符合“通过其他途径不能解决”的法律要件。且对于其持有的股权，其可与公司其他股东协商收购或转让的方式予以妥善处置。