企业出海，如何应对海外ESG监管？大成律所姜月镭详解欧盟《企业可持续发展尽责管理指令》

北京大成（上海）律师事务所律师姜月镭

本报（chinatimes.net.cn）记者李明会 北京报道

“可以看到，欧盟《企业可持续发展尽责管理指令》下公司的义务与我们刚刚所说的ISO管理要求不谋而合。”9月26日，在北京召开的2024上市公司ESG管理体系大会上，北京大成（上海）律师事务所律师姜月镭如是说。她从基于风险、防止“漂绿”、可持续、管理体系四个方面介绍了ISO有关ESG标准的管理趋势。

据悉，本次大会以“聚焦可持续发展实践 打造价值增长新引擎”为主题，由华夏时报社主办，信公股份协办，首都经济贸易大学中国ESG研究院提供学术支持，中质协质量保证中心提供技术支持，Wind ESG与天眼查提供数据支持。

ISO有关ESG标准的四大管理趋势

当前，ESG推广正在驶入快车道。

姜月镭表示，ISO（国际标准化组织）也会与时俱进地推出一些新的关注领域的标准，目前ESG相关的标准正在紧锣密鼓的筹备中。

她从四个方向介绍了ISO有关ESG标准的趋势。

第一大趋势是“基于风险”。姜月镭表示，企业不论是进行ESG管理，还是披露与ESG相关的信息，都应将“基于风险”作为出发点。“也就是说，不能只汇报企业在ESG方面所做的积极动态，对于可能出现的风险事件，从ESG披露中隐去，这与ESG管理的可持续性不相符。”

第二大趋势是“防止‘漂绿’”。姜月镭提醒，在进行ESG管理时，需要注意数据的收集来源是否真实、可靠、科学且透明。“包括欧盟在内的一些组织，现在也在出台一系列相关规则，比如说在标签化方面，企业不能直接宣称自己的产品是绿色产品，需要有一定的证明，这也是在防止‘漂绿’这样的一个目标下所采取的措施。”

第三大趋势是“可持续”。在姜月镭看来，ESG管理不是一蹴而就的。“不是说今天写一个报告，明天开展一个项目，就完成了ESG管理的任务。我们认为，需要进行可持续的ESG管理发展。比如，在企业文化方面，逐渐把ESG文化纳入其中，从而形成ESG管理的可持续发展。”

第四大趋势是将ESG形成企业内部的管理体系。“不能单从一件风险事件的处理、从一份报告的出具，来看企业的ESG管理，而是要形成一个体系。”姜月镭如是说。

CSDDD与ISO标准的管理要求不谋而合

近年来，中国企业掀起新一轮出海热潮，ESG的朋友圈越来越大。对于中国企业而言，如何在国际化进程中有效地融入各国ESG标准，成为企业关键的竞争优势。

2024年7月5日，欧盟《企业可持续发展尽责管理指令》（缩写：CSDDD，下称《指令》）在《欧盟官方公报》上正式发布，并于发布后20日起生效。该指令将在未来几年分阶段实施，并将对在欧盟运营的大型欧盟和非欧盟企业引入强制性的人权和环境尽职调查要求，此举对在欧盟有大量业务的中国公司产生重大影响。

对此，姜月镭在大会上表示，企业在出海过程中，顺应当地的监管要求是企业自身不可避免的义务。

“对于企业来说，尽早建立ESG管理体系相当重要。”姜月镭指出，《指令》与其他的一些ESG标准存在区别。例如，《指令》中对于企业活动链的管理要求，很有可能会波及到没有直接走出去但在活动链上的企业（如未在欧盟设厂、在国内进行生产制造的企业）。

姜月镭解释道，《指令》需要相关企业上下游的商业伙伴进行配合。“从范围上看，《指令》覆盖欧盟和非欧盟企业。同时，如果小微企业、中小型企业在受监管企业的活动链上扮演一定的角色，也需要配合接受欧盟的管理。”

不过，对于该《指令》的出台，出海企业无需过分担心。

姜月镭表示，《指令》的出台历经多年，较此前临时协议已有相当大的改动。在未来的2027年、2028年、2029年，《指令》会根据公司规模不同进行适用。此外，《指令》与ESG有非常明显的关联，关注的领域明确分为环境和人权两大块，其内容参考了很多公约，提出的要求也比较基础，对于建立ESG管理体系的企业来说，后续到了具体考核年限，可能并不会感到手足无措。

她同时表示，《指令》下公司的义务和ISO管理要求不谋而合。例如，在识别事实上存在或潜在的负面影响方面，《指令》也要求企业基于风险进行管理。此外，《指令》要求企业建立和维护投诉程序、监督并公开尽责管理情况，也与ISO所要求的构建ESG管理体系同频共振。

不过，考虑到《指令》在处罚方面将罚金与企业营业额挂钩，对于出海企业来说成本巨大，姜月镭提醒企业尽早准备，尽量形成管理体系。“对于留在国内的企业，可能作为活动链上的一方接受合作方的调查，如此，ESG管理可以防止企业因管理不善被剔出活动链，从而遭受重大损失；对于直接出去的企业，需要考虑到被直接纳入监管的风险。”

“做好ESG管理，有利于企业自身的可持续发展。同时，可持续发展的管理也是衡量企业能否在公共采购中获得合同的重量标准。”姜月镭如是说。

责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶