买山的祥源文旅与造山的中景信

【品橙旅游】近日，祥源文旅发布公告称，以自有资金3.07亿元收购景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”）持有的宜章莽山景区旅游开发有限公司（以下简称“莽山旅游”）64%股权，交易完成后祥源文旅将持有莽山旅游84%的股权。至此，祥源文旅又拿下一座网红山。

几乎同一时间，祥源文旅控股孙公司祥源丹霞山旅游以1.50亿元取得丹霞山水上旅游、景区交通板块内的五个特许经营权项目（包括锦江画廊游船、翔龙湖渡船、景区旅游区间交通、水上丹霞游船和丹霞山索道项目，经营期限为39年。

实际上，自2021年祥源文旅开启转型文旅之路以来，通过多次资产并购重组，先后注入百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份、齐云山酒店、黄山云谷酒店以及碧峰峡景区等多项稀缺旅游资源，累计投入并购资金超过28亿元。

从更大范围来看，祥源文旅度假目的地板块已经包括投资建设运营40余个文旅项目，遍布湖南、安徽、湖北、四川等14个省份，覆盖世界遗产6处，国家5A级旅游景区10处、4A级景区16处。

作价4.64亿元的五指峰

实际上，祥源文旅对莽山旅游觊觎已久。

作为祥源文旅控股股东的祥源控股集团有限责任公司（以下简称“控股集团”）很早就与莽山旅游有所接触，控股集团在与中景信多次接触后，在2022年12月初，控股集团正式将收购莽山旅游的重任交付给祥源文旅。

同月，祥源文旅先期支付股权转让意向金5000万元给中景信，以此排除其他竞争对手、快速锁定项目交易资格，但并未确定转让的股权数量、交易总价款等具体交易方案。

主要原因在于莽山五指峰景区于2019年10月才开始运营，在旅游行业整体低迷前未经历完整运营年度，而近两年行业整体低迷期间经营不延续，经营数据可参考性不强。祥源文旅于2023年4月对莽山旅游进行尽调，查阅莽山旅游经营数据后，认为收购莽山旅游不达预期。

同年5月，经祥源文旅与中景信协商，以莽山旅游2023年完整年度的经营业绩作为交易的参考依据，祥源文旅认购莽山旅游20%股权，交易对价共计8800万元。

2024年9月，祥源文旅拟通过全资子公司祥源堃鹏受让中景信持有的莽山旅游 64%股权，交易作价3.07亿元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定约1.34亿元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，祥源堃鹏持有莽山旅游84%股权，莽山旅游将成为祥源文旅的控股子公司，纳入祥源文旅合并报表范围。除此之外，地方国资持有莽山旅游剩余16%的股权。

另外，据祥源文旅公告披露：2023年，莽山旅游实现营收1.06亿元，净利润4553.65万元，资产总额为6.09亿元，负债率为84.17%；2024年上半年，莽山旅游实现营收4797.34万元，净利润1072.29万元。其中，莽山旅游的核心资产是有权对莽山五指峰景区进行投资、建设及运营，经营期限自2017年1月12日到2067年1月11日，主要从事景区管理、客运索道经营、景区交通、餐饮服务、住宿服务等业务。

至此，这桩耗时数年的交易尘埃落定，祥源文旅以3.95亿元的价格拿下了一座网红山。

造价10亿元的网红山

本次祥源文旅并购的莽山旅游核心资产是莽山五指峰景区，其特色是景区拥有8公里悬空栈道、3.7公里的脱挂式客运索道、1600米海拔之上建立的悬崖太空电梯2台，户外斜挂式和垂直轮椅提升机7台、载人和载椅式爬楼机10台，打造无障碍景区。

2020年，莽山五指峰景区被中国旅游景区协会、中国肢残人协会分别授予“全国首家无障碍山岳型旅游景区”“全国首家无障碍山岳型景区”称号，获评国际山地旅游联盟“最佳山地旅游目的地”国际大奖。2023年，莽山无障碍旅游入选，由文化和旅游部等三部委评选的“老年旅游典型案例”。目前，莽山五指峰景区已经成为以“无障碍旅游”为亮点的网红山。

本次交易祥源文旅将分四次向中景信支付，其中中景信所欠债务将在第二笔费用时支付。加上此前交易的20%的股权，中景信此番出让莽山旅游股权实际仅获得2.61亿元。

而在2017年初，中景信与宜章县政府签订莽山文化旅游产业开发合作协议时，称计划用5年时间投资30亿元，建设观光索道、悬空栈道、垂直电梯、主题酒店等，将莽山打造成国家5A级旅游景区，达到年接待游客人数突破100万人的目标。

2018年5月，投资10亿元的莽山五指峰景区一期工程正式开工，以游览体系、服务设施、交通设施为重点，建设客运索道、游步道、扶梯、斜梯、垂直电梯及自动提升机等，耗时16个月，于2019年10月五指峰景区试营业。

虽然，中景信通过此次交易实现了彻底退出莽山旅游，但其在莽山7年多时间投入了大量的资金，且还是欠下了约1.34亿元的债务。

需要一提的是，莽山五指峰景区2023年接待游客人数突破60万人次，同比增长152.8%。对标即将在2025年3月1日实施的《旅游景区质量等级划分》（GB/T 17775—2024）中对5A级景区规定的“年接待游客应在60万人次以上，其中海外游客3万人次以上”的要求来看，已经满足一定条件。

2020年，莽山景区提出5A级旅游景区创建目标；2021年，莽山景区启动创建5A级旅游景区工作；2022年，湖南省文旅厅对莽山旅游区组织了5A创建景观质量省级初评，纳入到湖南省创建预备名录。

显然，对于以投资收益为核心参照物的中景信而言，此番在莽山的投资收益并不是十分成功。当然，这其中不乏受三年疫情因素的影响。

除了中景信退出莽山旅游外，早在2020年，中信产业基金退出陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”），与投资莽山旅游不同，中信产业基金投资陕西旅游可谓赚的盆满钵满。至于中景信退出莽山旅游的原因，除了投资收入不达预期因素外，也或许与基金面临到期有关。

唱双簧的一出好戏

值得关注的是，在本次祥源文旅控股莽山旅游的交易中，作为出让方的中景信，是祥源文旅控股股东祥源控股的参股公司。

时间回到2021年，此时正是祥源文旅转的关键时期。同年10月，祥源控股战略投资中景信，祥源控股获得中景信20%的股权。此时的中景信作为中信产业基金不可或缺的投资公司，在山岳景区方面取得了让业界瞩目的业绩，在业界有“造山之王”的美誉。

转型而来的祥源文旅则衣钵传承了祥源控股要实现山岳景区资本化的夙愿，同时有望继承成中景信借助其实现山岳景区连锁化集团IPO的想法。

于是，双方一拍即合。至此，祥源文旅与中景信在商业模式上形成了闭环。一个造山，一个买山，好不热闹。

另外，虽然祥源文旅在公告中也强调：祥源控股为中景信战略投资者，在中景信董事会及核心管理层均未派驻人员，祥源控股未对中景信日常生产经营活动施加重大影响，未对中景信形成控制，中景信与祥源文旅不存在关联关系，本次收购莽山旅游交易不构成关联交易。

但显然，双方的默契，让这种合作模式，在日后将有更多的操作余地。实际上，以祥源文旅上市主体为核心，联合中景信产业基金的山岳型景区连锁化经营集团，已经颇具规模。

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