成交价22.72亿元！东莞证券20%股权“易主”在即 锦龙股份财务压力犹存

21世纪经济报道记者易妍君 广州报道

锦龙股份公开挂牌转让所持东莞证券20%股份一事走到了关键节点。

根据上海联合产权交易所（以下简称上海产交所）公开挂牌结果，此次锦龙股份的交易对方为，东莞金融控股集团有限公司（以下简称“东莞金控集团”）和东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股（000828.SZ）”）组成的联合体。本次交易最终成交价格为22.72亿元。与此前的挂牌底价一致。

9月23日晚间，锦龙股份同时发布了有关重大资产出售一般风险提示、本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明、重大资产出售报告书（草案）、东莞证券审计报告及财务报表等多份公告。

锦龙股份表示，本次交易将会降低公司的负债率，优化财务结构，改善公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展。

值得一提的是，目前，锦龙股份董事会还未召开审议本次重大资产出售相关议案的股东大会。此外，本次东莞证券股东变更相关事宜尚需获得中国证监会核准。

东莞国资持股比例上升

锦龙股份最早是在2023年11月4日披露筹划重大资产重组事项。彼时，锦龙股份称，为降低公司的负债率，优化财务结构，改善公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展，拟转让所持有的东莞证券3亿股股份（占东莞证券总股本的20%）。

随着股权转让事件的推进，东莞国资的身影逐渐浮出水面。

先是锦龙股份公告称：东莞金控资本投资有限公司（以下简称“东莞金控资本”）有意收购东莞证券3亿股股份。到了今年7月底，锦龙股份转让持有的东莞证券3亿股股份（占东莞证券总股本的20%）项目在上海产交所预挂牌。

紧接着，东莞控股宣布将与东莞金控集团组成联合体参与上述挂牌项目竞拍。

从最新的竞拍结果看，上述交易最终成交价格与挂牌价格一致，为22.72亿元。

其中东莞金控集团受让东莞证券12.90%股份对应的成交价格为14.65亿元，东莞控股受让东莞证券7.10%股份对应的成交价格为8.07亿元。两者均需以现金方式支付本次交易价款。

实际上，东莞金控资本、东莞金控集团、东莞控股均受东莞市国资委控制。其中，东莞金控集团持有东莞金控资本100%的股权。

而这3家国资企业原本也是东莞证券的股东：合计持有东莞证券55.40%的股权。

待上述交易最终落定后，东莞市国资委对东莞证券的持股比例将提升至75.40%。而锦龙股份仍持有东莞证券20%的股权。

南开大学金融发展研究院院长田利辉曾向记者指出，增持东莞证券股份可以加强东莞市国资委在金融领域的话语权，促进地方金融体系的稳定与发展，推动国有资本向关键行业和领域集中。

东莞证券IPO进程影响几何？

即将发生股权变动的同时，东莞证券IPO事宜仍在推进之中。

2022年2月24日，东莞证券IPO申请获得中国证监会发审委会议审核通过。2023年 2 月 17 日，全面注册制落地后，深交所在2023年3月2日受理了东莞证券IPO平移申请。

而今年3月底，东莞证券IPO审核一度进入中止状态，原因是其暂缓提交 IPO申请文件中记录的财务资料。

直至2024 年6月29日，东莞证券向深交所提交了《关于首次公开发行股票并上市恢复审核的申请》及IPO更新申请文件，深交所受理了上述文件。东莞证券IPO恢复审核。

值得注意的是，自2023年以来，券商IPO节奏趋缓，除了信达证券在全面注册制落地前的2023年2月1日上市，此后暂无新增上市券商。在此背景下，东莞证券上市所需的时间周期以及能否上市，均不明朗。

而东莞证券的上市进程或影响到锦龙股份所持剩余东莞证券股权的转让。

根据锦龙股份重大资产出售报告书（草案），2024年8月21日，锦龙股份与东莞金控集团、东莞控股签署了《股份转让协议》，并与东莞金控集团、新世纪科教签署了《合作协议》，就本次交易相关事项进行了约定。

其中，《合作协议》包含一条远期安排：自《股份转让协议》约定的交割日起24个月内，在东莞证券未上市情况下：东莞金控集团有权要求锦龙股份或新世纪科教向东莞金控集团转让持有的东莞证券全部或部分股份；锦龙股份或新世纪科教有权向第三方转让其持有的东莞证券全部或部分股份。如锦龙股份或新世纪科教转让其持有的东莞证券全部或部分股份，则东莞金控集团在同等条件下享有优先受让权。

从东莞证券的经营业绩看，近两年来，该公司的营收、净利润呈现下滑态势。2022年度、2023年度，东莞证券实现营业收入22.99亿元、21.55亿元，归属于母公司股东的净利润为7.91亿元、6.35亿元。

截至2024年6月30日，该公司上半年的营业收入为10.27亿元，归属于母公司股东的净利润为2.93亿元。

业绩波动、财务风险

对于锦龙股份而言，转让东莞证券20%股权之后，其自身可能面临经营业绩波动的风险。

由广发证券出具的独立财务顾问报告分析，东莞证券20%股份系锦龙股份以权益法进行核算的长期股权投资，且标的资产产生的投资收益计入上市公司的主营业务收入。因此，本次重大资产出售将减少上市公司的主营业务收入，本次交易后上市公司净利润指标会有所下滑。

财务顾问报告还提到，鉴于对东莞证券的投资收益系上市公司主营业务收入的重要来源，本次交易完成后，若中山证券各项业务收入不能获得有效提升，则上市公司可能面临着“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”被实施退市风险警示的可能。此外，尽管上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，但该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

同时，锦龙股份也面临一定的财务风险。

上述财务顾问报告分析，截至本报告书签署日，锦龙股份持有中山证券 67.78%股权，持有东莞证券40%股份，并主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务。最近三年一期各期末，上市公司的资产负债率较高，分别为74.86%、77.66%、77.17%和80.67%；特别是上市公司母公司的财务负担较重，最近三年一期的利息净收入分别为-44,728.78 万元、-48,206.29 万元、-52,198.35 万元和-25,322.94 万元，严重影响了上市公司的盈利能力。截至2024 年6 月30 日，上市公司母公司的短期和长期借款余额分别为159,298.95 万元、405,392.50 万元。

另外，截至本报告书签署日，锦龙股份向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司的借款已经到期，借款本金分别为1500万元、8000万元，锦龙股份正在与债权方沟通债务展期/偿还事宜。尽管本次交易将在较大程度上缓解上市公司的财务压力，但不排除未来上市公司出现无法履行相关融资协议，从而面临被要求提前偿付、承担违约责任、出现法律纠纷及标的股份被冻结导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

锦龙股份指出，针对本次交易可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强资金的有效使用、提高未来的回报能力，具体包括三个方面：第一，提升公司经营业绩的具体措施，如降低公司负债，引进优秀人才，建立有效的激励机制。第二，不断完善公司治理，强化风险管理措施。第三，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。