房产合同律师剖析：债务人名下无财产时起诉卖房无效的可能性

(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)

一、原告诉称

刘婉霞向本院提出如下诉讼请求：

1. 请求依法撤销周俊杰将位于丰台区一号的房屋转移至林润江名下的行为，使房屋恢复登记至周俊杰名下；

2. 本案诉讼费、保全费、保函费、差旅费等由被告承担。

事实和理由：刘婉霞与周俊杰结识后，周俊杰自2018年5月起以急用钱为由向刘婉霞借款，累计借款金额达110万元。2019年6月18日，周俊杰向刘婉霞出具借条一张。然而，周俊杰之后迟迟未履行还款义务，刘婉霞于2020年向法院提起诉讼。法院判决周俊杰应于判决生效后的十五日内，向刘婉霞偿还借款本金96万元及利息。

上述判决生效后，周俊杰并未履行判决确定的义务，刘婉霞依法申请了强制执行。经法院查询，周俊杰名下没有可供执行的财产，法院因此终结了该案的本次执行程序。由于被执行人无可供执行的财产，刘婉霞未能得到任何清偿。

之后，刘婉霞得知周俊杰户籍位于北京市，遂委托律师前往查询被执行人名下是否存在可供执行的财产线索。经律师查询发现，周俊杰曾在2020年6月24日与第三人签订北京市存量房屋买卖合同，将其名下单独所有的北京市丰台区一号房屋以160万元的价格出售给第三人，该价格明显低于市场价。刘婉霞认为，周俊杰为逃避债务，将案涉房屋以明显不合理的低价转让给他人，且所得房屋转让款未用于向刘婉霞履行债务，致使刘婉霞的债权无法实现，严重损害了刘婉霞的合法权益。

二、被告辩称

1. 周俊杰的答辩

周俊杰辩称，案涉房屋在2018年、2019年就已存在抵押情况，刘婉霞对此是知情的。自己与刘婉霞并非单纯的借贷关系，而是合作关系，涉及公司以及其他第三人股东。刘婉霞起诉的款项中，自己已经偿还了一部分，其中包含出售涉案房屋的房款，剩下的款项是司法拍卖公司办公室的钱，并且刘婉霞还使用过该办公室。刘婉霞的诉讼请求不合理，其清楚知晓中间的过程以及合作情况，包括法院拍卖房产的事情。周俊杰强调自己与林润江的房屋交易符合法律规定，请求驳回刘婉霞的诉讼请求。

2. 林润江的陈述

林润江述称，自己的房屋是通过链家购买的，按照市场价格支付了购房款，整个交易合理、合规、合法，不同意撤销房屋转让行为。

三、法院查明的事实

（一）借款诉讼与执行情况

1. 2020年，法院判令周俊杰偿付刘婉霞借款本金96万元及利息。

2. 2020年12月，法院出具执行裁定书，因未发现周俊杰可供执行的财产，终结本次执行程序。

（二）房屋买卖相关情况

1. 合同签订情况

2020年6月1日，经北京某中介公司（以下简称某中介公司）居间服务，周俊杰与林润江签订北京市存量房屋买卖合同，周俊杰将其坐落于北京市丰台区一号房屋出售给林润江。该房屋已设定抵押，抵押权人为北京D公司，周俊杰应当办理抵押权注销登记，且周俊杰已将该房屋出租，承租人已放弃优先购买权。

房屋买卖合同中约定房屋成交价为160万元，同时该房屋家具、家电、装饰装修及配套设备设施等作价248.5万元。但该合同附件一附属设施设备、装饰装修、相关物品清单等约定中，并没有家具、家电。

同日，周俊杰、林润江与某中介公司签订居间服务合同，约定周俊杰、林润江共同委托某中介公司作为交易居间人。

当日，周俊杰、林润江与某中介公司还签订补充协议，约定房屋成交总价为408.5万元，林润江于2020年6月1日支付周俊杰定金1000元。周俊杰于2020年6月5日前向房屋抵押权人提交一次性还清剩余借贷款项的申请，且最迟于2020年7月5日前办理完毕解除抵押登记手续。林润江于办理权属转移登记手续前3日将第一笔购房款388.4万元通过四方银行监管支付周俊杰；15万元户口迁出保证金，林润江应于办理权属转移登记手续前3日将以理房通方式支付周俊杰；5万元物业交割保证金，林润江应于办理权属转移登记手续前3日以理房通方式支付周俊杰。

2. 购房款支付情况

2020年6月1日，林润江向周俊杰支付定金1000元；2020年6月9日，林润江通过理房通支付周俊杰9.9万元；当月21日，林润江通过理房通分别支付周俊杰50万元、348.5万元。

2020年6月24日，周俊杰与林润江签订北京市存量房屋买卖合同，合同约定房屋成交价格为160万元。

（三）其他相关证据情况

诉讼中，刘婉霞提交网络截图显示，北京市丰台区人民法院于2019年拍卖位于北京市丰台区某房屋的成交价为5004960元。

四、裁判结果

驳回原告刘婉霞的诉讼请求。

五、房产律师点评

1. 根据林润江提交的证据，周俊杰与林润江签订存量房屋买卖合同虽约定房屋成交价为160万元，且该房屋家具、家电、装饰装修及配套设备设施等作价248.5万元，但附件显示并无家具、家电，其他设备设施应属于添附，不能独立于房屋单独转让，鉴于林润江已按照约定如数支付购房款，故应认定周俊杰与林润江房屋买卖的实际成交价格为408.5万元。

2. 周俊杰与林润江网签合同压低成交价格，这一行为可能存在偷逃税款的嫌疑，但不能以此认定实际成交价格。依据刘婉霞提交的同一小区其他房屋的拍卖成交价格，不能认定周俊杰存在以明显不合理的低价转让财产的行为。所以，刘婉霞以此为由要求撤销周俊杰将案涉房屋转移登记至林润江名下等主张，缺乏事实及法律依据，法院不予支持。

办案心得

一、案件难点

（一）复杂的交易外观与恶意逃避债务的表象冲突

1. 交易价格的表面不合理性

从案件表面看，周俊杰将房屋以160万元的价格出售，这个价格相较于原告提供的同小区房屋拍卖成交价5004960元，显得极低。这种价格上的巨大差异容易让人先入为主地认为存在恶意逃避债务的行为，给我们的辩护带来了很大的压力。我们需要深入剖析整个房屋交易的构成，以证明实际成交价格并非表面所见的那样不合理。

例如，合同中关于房屋价格和家具、家电、装饰装修及配套设备设施作价的约定较为复杂，且存在附件与作价内容不符的情况，需要花费大量精力去梳理这些细节，向法庭清晰地解释其中的逻辑关系。

（二）多主体关系及多笔资金往来的复杂性

1. 多种关系的交织与资金流向的梳理

周俊杰提出与刘婉霞之间是合作关系而非单纯借贷关系，涉及公司、其他股东，还涉及偿还部分借款的多种资金来源，如卖房款、司法拍卖公司办公室的钱等，并且刘婉霞使用过办公室。这种多主体关系和多笔资金往来的情况非常复杂，需要仔细梳理每一笔资金的流向、性质以及与本案争议的关联，以反驳原告简单的债权债务关系认定。

例如，要明确哪些资金是用于偿还刘婉霞的借款，哪些是与其他业务或合作相关的资金，并且需要提供证据支持这些资金的分配逻辑，这是一项极具挑战性的工作。

二、办案策略

（一）深入剖析房屋交易的真实价格

1. 揭示合同背后的真实交易逻辑

仔细研究周俊杰与林润江之间的房屋买卖合同及其补充协议，我们发现虽然网签合同显示房屋成交价为160万元，但补充协议中明确了房屋成交总价为408.5万元，并且林润江也是按照这个总价的支付安排进行了实际付款。通过详细分析合同条款、付款凭证等证据，我们向法庭展示了整个交易价格的构成，强调了其他作价部分虽然在附件中有一些瑕疵，但实际上应作为房屋总价的一部分。

例如，我们指出虽然合同附件中没有家具、家电，但其他设备设施属于添附，应与房屋一并考虑价格，从而证明实际成交价格是合理的，并非原告所主张的以明显不合理低价转让房屋。

（二）梳理多主体关系及资金往来

1. 构建完整的资金与关系脉络

针对周俊杰与刘婉霞之间复杂的关系及资金往来，我们收集并整理了所有相关的证据，包括公司文件、资金转账记录、办公室使用协议等。从双方合作的初衷、过程中的资金投入与分配，到涉及借款偿还的资金来源等方面，构建了一个完整的脉络。

例如，我们详细列出了周俊杰用于偿还刘婉霞借款的具体资金来源，以及这些资金与其他业务资金的区分依据，通过这种方式反驳了原告关于周俊杰故意逃避债务的指控，证明双方之间的债权债务关系并非如原告所述的简单明确。

三、成功经验总结

（一）细致入微的证据审查与分析

1. 证据细节决定辩护成败

在处理这个案件时，细致审查和分析每一份证据的细节起到了关键作用。无论是房屋买卖合同中的小条款、付款记录中的时间和金额，还是涉及多主体关系的文件中的关键表述，都可能成为影响案件走向的重要因素。通过对这些细节的深入挖掘，我们能够构建起强有力的辩护逻辑，有效地反驳原告的主张。

例如，在分析房屋买卖合同中关于价格和附属设施作价的条款时，我们不仅仅关注表面的数字，还深入研究了合同附件中的清单内容、相关条款之间的关联性以及与实际付款情况的对应关系，这些细节成为我们证明房屋实际成交价格合理的重要依据。

（二）构建清晰的故事线

1. 以逻辑连贯的故事说服法庭

在复杂的案件中，将各种证据和事实按照逻辑顺序组织起来，构建一个清晰、连贯的故事线是非常重要的。我们从周俊杰与刘婉霞的合作关系开始，讲述了整个事件的发展过程，包括资金的流转、房屋的交易以及债务偿还情况等。这个故事线能够让法官更容易理解案件的全貌，以及各个事实之间的内在联系，从而增加对我们辩护观点的认可度。

例如，我们按照时间顺序和逻辑关系，讲述了周俊杰在与刘婉霞的合作与债务关系中，如何处理资金、为何进行房屋交易以及交易价格的合理性等内容，使整个辩护过程更具说服力。

四、对类似案件的启示

（一）规范交易行为与证据保留

1. 预防纠纷的关键措施

在涉及财产交易和复杂经济关系的情况下，当事人应当规范自己的交易行为，确保合同条款清晰、准确地反映交易的真实情况。同时，要保留好所有与交易和资金往来相关的证据，包括合同、付款凭证、沟通记录等。在本案中，如果没有完整的房屋买卖合同、补充协议和付款凭证等证据，我们很难证明房屋交易价格的合理性以及周俊杰与刘婉霞之间复杂关系的真实情况。

例如，在房屋交易中，应当明确价格的构成和各项附属设施的处理方式，避免出现模糊不清的条款，以免在日后引发类似的纠纷。

（二）全面梳理复杂关系与资金往来

1. 应对纠纷的有效准备

当面临涉及多主体关系和复杂资金往来的纠纷时，当事人应提前对所有相关的关系和资金流向进行全面梳理。这样在纠纷发生时，能够迅速准确地提供证据和解释，避免处于被动地位。就像周俊杰在本案中，如果没有提前对与刘婉霞的合作关系、资金往来以及房屋交易等情况进行梳理，很难在诉讼中有效地反驳原告的主张。

例如，在合作经营过程中，应当定期对资金的收支情况进行记录和整理，明确各方的权益和义务，以便在涉及债务纠纷或财产争议时能够清晰地说明情况。

每个案件都有特殊性，需要律师对案情进行细致的分析，才能有专业的判断，我们团队擅长处理各类房屋纠纷，如果您遇到相似案件，我们真诚的希望您可以来电详细说明情况，我们会尽力为您解答！