中天金融重整方案出炉：剥离地产聚焦证券、保险，五年内或实现重新上市

界面新闻记者 | 刘晨光

中天金融迎来重整，彻底剥离了地产业务。

近日，全国企业破产重整案件信息网披露贵阳市中级人民法院的民事裁定书，法院批准《中天金融集团股份有限公司等十三家公司实质合并重整案重整计划》（已下简称重整计划），并终止中天金融等13家公司重整程序。

公开资料显示，中天金融成立于1978年，1994年2月在深交所主板上市，是贵州第一家上市公司，拥有投资者逾18万人，职工近万人。中天金融曾入选沪深300指标股、“MSCI-中国A股在岸指数”“富时罗素全球旗舰指数”，公司早期主要经营地产业务。

中天金融在2015年收购中天国富证券和中融人寿，2016年将中天国富证券由上海迁入贵州，成为贵州第二家证券法人机构，2017年启动华夏人寿收购及迁址入黔。

值得注意的是，受收购华夏人寿股权70亿元定金被长期占用未能收回、房地产市场总体下行等多重不利因素影响，中天金融大量债务逾期，面临紧迫的债务风险与经营危机。

自2021年起，中天金融处于亏损状态，合并口径下中天金融2021年归母净利润为-64.16亿元，2022年归母净利润为-160.50亿元，2023年归母净利润为-181.44亿元。

来源：重整计划

2023年4月，受A股股票价格总体下行及房地产上市公司业绩总体下滑等多种不利因素影响，中天金融股票价格持续低于1元，并最终连续二十个交易日低于1元而被实施退市处理，中天金融于2023年5月正式退出A股市场。

2023年5月4日，贵阳中院对中天金融启动预重整，此后不久，当年7月11日，贵阳中院裁定受理平安银行惠州分行对中天金融的重整申请。

裁定书显示，今年7月29日，中天金融等13家公司向贵阳中院提出申请，称《中天金融集团股份有限公司等十三家公司实质合并重整案重整计划草案》，已获债权人会议和出资人会议表决通过，请求法院批准重整计划。

贵阳中院认为，中天金融等十三家公司的申请符合法律规定，裁定批准重整计划。并于2023年12月27日裁定对中天金融等十三家公司实施实质合并重整，一揽子化解债务风险和经营风险，实现资产、负债、业务、股权、管理全方位重组。为依法保护债权人的合法权益，实现债务人财产价值最大化。

本次重整完成后，中天金融作为公众公司的资格和法人资格依然存续，全部债务将得到妥善解决，主营业务将去化地产、聚焦保险、证券，持续做大做强金融业务，力争尽快回归 A 股市场。

重整计划显示，中天金融等十三家公司采用实质合并方式进行重整后，将产生五个方面的效果。

一是形成拟制合并的效果，其相互间的持股均视为消灭，并可参照企业分立的方式，根据本重整计划的规定及企业后续经营需要依法进行调整及变更；二是财产合并清偿，中天金融等十三家公司的财产作为合并后统一的债务人财产，由中天金融等十三家公司的债权人统一按照法定顺序公平受偿；三是是内部债权债务消灭，中天金融等十三家公司相互之间的债权均归于消灭，不再具有追偿权； 四是外部债务剔重，主债权与担保债仅计算并清偿一次，为同一笔债务提供多笔担保仅计算并清偿一次；五是制定统一的重整计划，并采用统一的债权分类、调整和受偿方案，统一引战，统一表决。

值得注意的是，针对中天金融，其作为退市公众公司，将在本次重整程序中将中天金融账面 52.4亿元资本公积全部转增为流通股票，其中20亿股按照0.7元/股的价格出售给战略投资者及其合作或指定主体，对应现金用于清偿破产费用、共益债务、商品房消费者债权、职工债权及社保债权、小额普通债权及补充企业流动资金；剩余32.40亿股作为偿债资源将全部用于抵偿债权。

实际上，早在2023年6月2日，临时管理人及中天金融就开始发布消息遴选预重整投资人。今年4月10日，确定粤民投另类投资公司为中天金融等十三家公司的战略投资者，金大通为备选的战略投资者。

公开资料显示，粤民投另类投资公司是由粤民投牵头，携手一批专注于中国违约市场特殊机会投资的专业人士共同发起设立的另类资产管理投资公司。粤民投成立于2016年9月，目前管理规模超过300亿元，作为控股股东或核心股东的下属上市公司近十家，合计市值超过 2900亿元。截至2022年12月31日，粤民投总资产为196.08亿元，净资产为170.38亿元。

通过本次重整，罗玉平不再为中天金融的实控人，战略投资者将成为中天金融享有最多表决权的股东或实控人。

债权清偿方面，本次重整的偿债资源主要来源于债务人自有资金、现有的地产类资产、中融人寿及中天国富证券的部分股权、中天金融转增股票、战略投资者支付的投资对价。

所涉及的债务主要包括多个方面，商品房消费者债权4.53亿元、职工债权0.36亿元、社保债权0.01亿元、税款债权本金66.82亿元、土地出让金本金及水土保持费1.63亿元、建设工程价款优先受偿债权13.38亿元、有财产担保债权309.33亿元。

还包括普通债权329.13亿元及有财产担保债权担保物市场价值评估范围外的部分62.72亿元，合计391.85亿元，除资产回填安排外，剩余普通债权合计266.60亿元，其中每家债权人30万元以下（含本数）部分约2.08亿元全额现金清偿。

不过，重整计划指出，中天金融等十三家公司在假定破产清算状态下的普通债权清偿比例存在不确定性且较低，实际破产清算状态下的普通债权清偿比例可能较假设条件更不乐观。根据中天金融等十三家公司的实际情况及财产处置尤其是地产资产及金融机构股权处置的实践经验，如果进行破产清算，普通债权实际受偿率可能较《偿债能力分析报告》预计的更低。

中融人寿、中天国富证券是重整企业最核心资产，其对应部分股权将在本次重整中用于清偿债务，同时也是战略投资者参与重整的核心关注点、投资关切点，也明确提出需要对两家持牌金融机构进行资产回填，未来中天金融将依托两家持牌金融机构实现可持续发展。

此次拟回填两家持牌金融机构的资产规模合计约289.69亿元，其中回填中融人寿资产规模约267.50亿元、回填中天国富证券资产规模约22.19亿元。

重整计划指出，未来三至五年内，中天金融要聚焦金融主业，提升经营质效，争取五年内实现重新上市。上市路径包括根据退市新规重新上市、中天国富证券反向吸收合并中天金融上市或其他符合监管要求的方式，确保中天金融中小股东、转股债权人可以通过 A 股市场以较好的估值退出。