破产重整计划获批！贵州前首富失去控制权

2024.09.06

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作者 |第一财经 马一凡

贵州省第一家上市公司在被裁定实施破产重整一年多后，迎来关键节点。

近日，贵阳市中级人民法院宣布批准《中天金融集团股份有限公司等十三家公司实质合并重整案重整计划》，这意味着中天金融名下超千亿元的资产将按计划处置，已获法院确认的563亿元债权将开启受偿。

中天金融曾是贵州重点发展企业、贵商总会会长单位，主营保险、证券及房地产业务等，其前身“黔中天”早在1994年挂牌上市，比贵州茅台还要早7年上市，2007年被房地产老板罗玉平并购借壳后，曾一举拿下720万平方米建面的超级大盘未来方舟项目，实控人罗玉平被称为贵阳“罗半城”。

2023年5月，因股价触及“1元面退”规则，中天金融退出A股市场，当时尚拥有投资者逾18万人，职工近万人。退市后，中天金融走上了破产重整之路。根据重整计划，曾叱咤贵州地产圈的罗玉平失去企业控制权，粤民投成为中天金融的战略投资人。

购房者债权本金获全额现金清偿

9月4日，贵州省贵阳市中级人民法院公开民事裁定书，宣布批准《中天金融集团股份有限公司等十三家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“重整计划”）。

裁定书显示，2024年7月29日，申请人中天金融集团股份有限公司及其子公司等十三家债务公司（以下简称“中天金融等十三家公司”）向贵阳市中级人民法院提出申请，称重整计划草案已经提交中天金融等十三家公司实质合并重整案第二次债权人会议表决，经债权人会议表决通过，中天金融等十三家公司的申请符合法律规定，法院予以准许，批准重整计划。

中天金融主营业务包括地产、保险及证券。重整计划显示，截至2024年5月6日，中天金融的债权人共计申报债权5311笔，总金额达到907亿元。

其中，债权人、债务人均无异议且已经被法院裁定确认的债权达到563亿元；已审查但尚未提请法院裁定确认的债权合计82亿元；不予确认债权合计186亿元。

而截至2024年6月末，中天金融的总资产为1208亿元，总负债为1516亿元，所有者权益为-308亿元。

显然，中天金融处于资不抵债的状态，如何处理债权受偿是此次重整的关键。

根据重整计划，中天金融的债权被分为六类。受偿优先级最高的是商品房消费者债权本金，以及职工债权及社保债权，这两类均为全额现金清偿。

而税款债权本金、土地出让金本金及水土保持费，以及建设工程价款优先受偿债权，这两类债权可全额受偿，但并非现金受偿，而是以待开发土地使用权、应收债权、子公司股权、信托份额等受偿。这类受偿的变现程度具有一定不确定性。

此外，有财产担保债权可在担保财产（或等额财产）的评估价值范围内优先清偿，评估价值范围外的部分将调整为普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。

最后一类为普通债权，其债权人的30万元以下部分可全额现金清偿，超过30万元的部分以32.4亿股中天金融资本公积金转增股票抵债，且经监管认可符合持牌金融机构股东资格的普通债权人可选择按照评估值受领中融人寿和/或国富证券的非控制类股权。

收购华夏人寿的70亿定金全额计提

中天金融的前身成立于1978年，最早的名称是“贵阳市统建指挥部”，1994年2月在深圳证券交易所上市，是贵州省第一家上市公司，比贵州茅台（600519.SH）还要早7年上市。

2023年5月，中天金融正式退出A股市场，“贵州第一股”结束了它近30年跌宕起伏的A股征程。

这家上市公司曾归属于贵阳市国资局，名为“中天企业”，1994年挂牌上市时的名称为“黔中天”。

1998年，“初代股市大鳄”刘志远通过一系列违法违规操作，收购了中天企业的部分国有股权，将企业改名为“世纪中天”，其后以业绩作假和坐庄的手法，4年间将世纪中天的股价拉升了700%，历史最高价达到81.35元/股。2003年刘志远落网，直接导致世纪中天股价崩溃，接连上演12个跌停板。

2007年，世纪中天迎来了它的白衣骑士——罗玉平。罗玉平出生于1966年，他于1992年投身房地产行业，做包工头起家，与贵州另一位知名房地产老板肖春红最初是搭档，两人一起在遵义承包工程，此后转战贵阳。

肖春红创办了宏立城集团，打造了“中国最大超级楼盘”贵阳花果园，到了2004年，肖、罗二人分道扬镳，罗玉平离开宏立城，创办了自己的房地产公司。2007年，罗玉平通过借壳入主贵州首家上市公司世纪中天，同年他以95亿元财富成为贵州首富。

2014年是罗玉平的高光时刻，除了“贵州首富”，他还获得“罗半城”的称号，因为当时贵阳有许多房地产项目属于他名下的公司，而他的商业足迹已遍布大半个贵州。

就在这一年，贵州省提出了“引金入黔”，罗玉平想抓住趋势，尝试将商业版图向金融业扩张。

2015年，中天城投开始全面往金融方向转型，收购国富证券和中融人寿，在2016年将国富证券由上海迁入贵州，成为贵州第二家证券法人机构。2017年，罗玉平把上市公司的名字直接改成了“中天金融”。

2017年11月，中天金融宣布拟斥资310亿元收购华夏人寿21%-25%股权，但此后的状况让中天金融始料未及，这笔交易搁置至今，已经支付了70亿元定金的中天金融被深度“套牢”。2020年7月，银保监会宣布对包括华夏人寿在内的6家机构实施接管。

从2021年起，由于收购华夏人寿不顺，房地产行业又不景气，中天金融开始巨亏，重整计划披露，合并口径下中天金融2021年归母净利润为-64亿元，2022年归母净利润为-161亿元，2023年归母净利润为-181亿元，三年合计亏损超过400亿元。

2023年4月，受A股股票价格总体下行及房地产上市公司业绩总体下滑等多种不利因素影响，中天金融股票价格持续低于1元，最终因每股价格连续20个交易日低于1元而被实施交易类退市，于2023年5月正式退出A股市场。

在正式退出A股的时候，中天金融尚有投资者逾18万人，职工近万人。

最新披露的重整计划显示，当年中天金融收购华夏人寿的70亿元定金，已全额计提减值准备，列示为0。

中天金融作为退市公众公司，其账面52.4亿元资本公积全部转增为流通股票，其中20亿股按照0.7元/股的价格出售给战略投资者及其合作或指定主体，剩余32.4亿股作为偿债资源将全部用于抵偿债权。

实施重整后，罗玉平宣告失去中天金融的控制权，战略投资者将成为享有最多表决权的股东或实控人。

地产业务失去价值遭剥离

目前，在中天金融最有价值的资产之列的，其实是两张金融牌照。

在债务逾期和退市之后，中天金融的属地政府成立了领导小组及以重整工作为核心的各专项工作组，推进中天金融风险处置工作。重整计划披露，针对中天金融控股的中融人寿和国富证券，金融监管总局和证监会高度关注，保留了两张金融牌照，提升了中天金融资产价值，为顺利引入战略投资者创造了有利条件。

2023年6月，中天金融启动公开引战工作，但受房地产行业深度调整影响，没有市场投资者参与中天金融下属地产业务投资，意向投资者主要投资标的都为中融人寿或国富证券。

在这样的情况下，此次重整不得不对中天金融的主营业务进行调整，剥离去化地产，更加聚焦金融业务。重整计划显示，在确保保交楼项目依计划完工的背景下，地产业务将通过向债权人抵债、向中融人寿和国富证券回填等方式剥离去化。

中融人寿、国富证券历史运营过程中曾重仓地产，且被金融监管部门认定部分投资资金流向大股东中天金融，构成关联交易，监管部门要求应当通过中天金融回填资产等方式解决。目前，已回填资产价值约290亿元。

此外，经过公开引战，粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司（以下简称“粤民投”）成为中天金融等十三家公司重整程序的战略投资者，该公司为广东民营投资股份有限公司的控股子公司。

公开资料显示，粤民投成立于2016年，创立股东为广东省及全国的民营经济龙头，粤民投实缴资本金160亿元，目前管理规模超过300亿元，粤民投无控股股东、无实际控制人。

作为战略投资者，粤民投将以10亿元对价取得中天金融14.29亿股转增股票，此外还将直接向中融人寿增资，拟在监管支持下争取未来直接持股中融人寿。

中天金融方面称，将争取在五年内实现重新上市，上市路径包括根据退市新规重新上市、国富证券反向吸收合并中天金融上市或其他符合监管要求的方式，确保中天金融中小股东、转股债权人可以通过A股市场以较好的估值退出。

目前房企化债已经走入深水区，不少房企选择了破产重整，进度走在前列的除了中天金融，还有金科以及协信远创，这几家都曾是西南地区的头部房企。此外，近一年来隆基泰和、红星控股也先后向法院申请破产重整。

一家正处于重整进程中的房企的高管此前接受记者采访表示，房企化债主要有两条路径，一是协议重组，另一条路是司法重整，对于明显资不抵债的企业来说，司法重整其实是更优解，因为房企都背负着大量的金融债，这类债务仅通过协议重组是不能真正达到化债目的的，在实践当中还没有成功案例，但是在司法重整下，则是可以谈的，可以为公司重整后的发展奠定基础。

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