50亿元→40亿元→20亿元→调整收购方式 28个月了，海汽集团的免税牌照还没拿到手

每经记者：吴泽鹏 每经编辑：魏官红

2022年提出收购时估值超50亿元，2023年调整为40亿元左右，2024年进一步下调至20亿元，海汽集团（603069.SH，股价15.1元，市值47.72亿元）收购海南旅投免税品有限公司（以下简称海旅免税）事项一改再改。9月2日晚间，海汽集团再发公告，称计划对原重大资产重组方案进行重大调整。

《每日经济新闻》记者注意到，本次海汽集团不再是调整收购价格，而是修改交易方式。海汽集团原计划将向海南省旅游投资集团有限公司（海旅免税母公司，以下简称海南旅投）发行股份及支付现金购买相关股权，并通过定增方式募集配套资金。如今，海汽集团计划取消发行股票，改为向海南旅投支付现金及/或资产，收购海旅免税控制权还要剥离华庭项目。海汽集团提到，华庭项目开业以来经营未达预期，处于持续亏损状态。

对收购事项一再调整，投资者们或已见惯不惊，但他们心里也有疑惑——取消定增保证了手持的股票不被稀释固然是好，但海汽集团有充足的现金或资产进行收购吗？收购方案的再次变更是为“流产”作铺垫吗？

就上述问题，海汽集团方面于9月3日上午拒绝了记者的进一步采访，对方表示：“公司近期将就原重组方案拟进行重大调整事项适时召开投资者说明会，现阶段公司暂不接受主题采访。”

华庭项目不达预期将被剥离

海汽集团在调整公告中介绍，公司原拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称原重组方案）。

需要说明的是，原重组方案已先后取得公司董事会、股东大会审议通过，并在今年3月取得了海南省国有资产监督管理委员会（以下简称海南省国资委）的批复，在此背景下，海汽集团提出调整重组方案。

根据公告，经初步筹划，调整后的方案为：上市公司拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。本次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为。本次交易涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。

海汽集团表示，根据海口海关统计数据，2024年1月至7月海南离岛免税市场销售总额为201.33亿元，同比下降30.34%，标的公司免税业务与行业走势较为一致，从目前业绩情况来看，能否实现其承诺业绩存在较大不确定性；此外，华庭项目开业以来经营未达预期，处于持续亏损状态。

“鉴于标的公司剥离华庭项目需要较长时间且标的公司受市场环境影响业绩下滑也需要进行重新评估”，海汽集团称，经交易各方协商，拟将原重组方案调整为通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。

记者查询海汽集团历史公告了解到，海旅免税在离岛免税业务、完税业务、奥莱商业（华庭项目）三大业务板块布局，作为并购标的，海旅免税业务快速发展，市场占有率不断提升，2021年度、2022年度和2023年1月~11月市场占有率分别为3.58%、7.84%和8.30%，在海南离岛免税领域处于行业前列。

对于此次计划剥离的华庭项目，海汽集团此前称，与海旅免税城商场定位互补，品牌存在差异，作为现有免税业务的补充。2023年12月10日，华庭项目开业，整体经营面积达3.4万平方米，开业品牌数量为1107个，预定的目标消费群体为岛内居民和岛外游客。

此前多次调整标的作价

对海旅免税提出收购，让海汽集团有了“免税”概念，但《每日经济新闻》记者注意到，从2022年提出开始，相关收购事项遭多次变更，截至目前，海汽集团尚未真正将海旅免税纳入麾下，免税牌照更是无法收入囊中。

2022年5月16日，海汽集团因筹划重大资产重组事项停牌，彼时上市公司称，计划发行股份及支付现金购买海旅免税的部分或全部股权，并定增募集配套资金。10多天后的5月28日，海汽集团发布收购预案，确定收购海旅免税100%股权。到当年8月30日，海汽集团公布，交易作价初步确定为50.02亿元，其中发行股份支付42.5亿元，现金支付7.5亿元，同时拟向35名特定对象定增不超过18亿元。

2023年4月，海汽集团公告称，结合目标公司海旅免税最新审计、评估情况，将交易作价修改为40.8亿元，其中发行股份支付34.68亿元，现金支付6.12亿元，拟向35名特定对象定增金额修改为不超过14亿元。

此次调整，海汽集团将交易作价减少了约10亿元，调整金额已算不小，但金额的二次调整更是将交易作价直接砍半。今年3月，海汽集团再发公告，称由于2023年11月、12月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，因此交易作价调减至20.37亿元，其中股份支付17.32亿元，现金支付约3.06亿元，拟向35名特定对象定增募资不超过7.38亿元。

由此，原交易作价50亿元的收购，在经过2年时间里的多次调整后剩下20亿元，若按原始交易价格，海汽集团已算是“4折”收购。但如今海汽集团又抛出新的交易方案，直接取消了发行股票，且还要剥离部分项目。

记者查询到，今年5月，海汽集团发布收购报告书中曾提到，海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在评估基准日（2023年11月30日）评估值为20.37亿元，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，评估值约4.44亿元。

以现金及/或资产收购背后，海汽集团近年来负债率不断攀升，2021年至2023年各报告期末的资产负债率分别是48.90%、52.13%、64.52%；2024年半年报显示，截至今年6月底，海汽集团货币资金余额3.75亿元。