​新国九条后首例！葫芦娃再融资遭否，推广服务商“抱团”注销

8月26日，葫芦娃（605199.SH）的可转债发行申请接受上交所上市委审议，可惜未能获得通过，葫芦娃成为新“国九条”颁布以来首家被否决的再融资企业。

暂缓审议后终被否，安永负责审计

根据上市委审议结果公告，上市委会议现场问询问题主要涉及三个方面。

第一是预付款。上市委要求葫芦娃结合CRO行业市场供需、同行业可比上市公司2023年预付研发款等情况，说明公司2023年期间预付研发款项大幅增加的合理性；结合同行业可比上市公司2023年预付渠道推广费、公司渠道推广费支付对象资质等情况，说明公司2023年期间预付渠道推广费大幅增加的合理性。

第二是研发投入。上市委要求葫芦娃结合同行业可比上市公司研发投入资本化情况，以及公司研发投入资本化政策等，说明公司2023年第四季度研发投入资本化核算是否准确。

第三是收入增长。上市委要求葫芦娃结合报告期应收账款周转率、客户结构、2023年新增经销商及回款情况，说明2023年营业收入增长的合理性、真实性。

事实上，这并非葫芦娃可转债发行申请首次上会接受审核。

2023年3月，葫芦娃公告发布可转债预案，发行申请7月获得上交所受理，8月进入问询阶段。12月29日，葫芦娃上会接受审核，审议结果为“暂缓审议”。

当时上市委关注的主要问题同样包括渠道拓展费和预付账款。上市委要求公司说明渠道拓展费和学术推广费的真实性、合理性，销售推广过程是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形，以及2022年以来预付账款快速增长的原因及合理性。

此外，上市委还要求公司说明在建工程建设投入、进展情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；货币资金规模与利息收入、借款规模与利息费用的匹配性，以及维持较大规模有息负债的必要性及合理性。

据悉，葫芦娃本次再融资事项的保荐人和主承销商为中信建投证券，审计机构为安永华明会计事务所。

主要推广服务商“抱团”注销，一心堂是否提供服务？

可转债募集说明书显示，葫芦娃主要从事中成药及化学药品业务，以儿科用药为发展特色，产品应用范围涵盖呼吸系统类、消化系统类、全身抗感染类等多个用药领域。公司共有52个在产在销的儿童药品种（含有明确儿童用法用量），治疗范围覆盖0—14岁儿童全年龄段、儿童疾病领域70%以上病种。

2021年至2023年（报告期），葫芦娃分别实现营业收入13.54亿元、15.15亿元、19.05亿元，以及归母净利润0.72亿元、0.86亿元、1.06亿元，年化复合增长率分别达到18.63%、21.50%。

2023年，葫芦娃的营业收入同比增幅为25.75%。而在公司选取的8家可比公司中，同期增幅最高系ST百灵（002424.SZ）的20.42%，另有4家增幅在1.24%至12.21%之间，其余3家呈负增长。

公司预付账款主要为预付的原辅料货款、委托研发款、渠道推广费等。截至2023年9月末，公司预付研发款项4891.99万元，预付渠道推广费6977.40万元，较上年末预付余额分别增长496.69%、16175.72%。

2021年至2023年，公司业务推广费分别为4.19亿元、4.28亿元、4.43亿元，分别占各期销售收入的76.86%、73.33%、69.43%，分别占各期营业收入的30.97%、28.28%、23.26%。按照推广活动性质，公司将业务推广费分为渠道拓展费、学术推广费和市场调研费，主要是渠道拓展费。

因公司产品种类较多、销售区域较广，为葫芦娃提供服务的推广服务商数量较多且较为分散。报告期各期，前五大业务推广费支付对象的金额占比分别仅为11.82%、8.10%、7.50%。以2023年为例，公司全年业务推广费4.43亿元，月均3692.61万元，单个服务商月均仅2.29万元。葫芦娃称，公司对大部分推广服务商及连锁药店预付推广费用金额不大，主要为满足短期市场推广活动需求。

根据公司对审核问询的回复，一心堂（002727.SZ）在2021年、2022年均为葫芦娃第四大业务推广服务商，葫芦娃分别支付推广费789.95万元、511.52万元。由于葫芦娃是一心堂实控人阮鸿献投资的公司，一心堂2021年、2022年年报均将葫芦娃认定为关联方，但涉及的关联交易仅为2021年向葫芦娃采购药品413.40万元，并未披露向葫芦娃提供推广服务。

另外，在公司主要业务推广服务商中，泽千家成立于2019年10月，2020年开始合作，当年即成为葫芦娃第四大业务推广服务商，2021年至2023年均位列第二/第三大业务推广服务商。昶曌健康是2022年第五大业务推广服务商，成立于2017年9月，次月与葫芦娃开始合作。堃旺健康是2023年第四大业务推广服务商，成立于2019年7月，同样是次月即开始合作。

据工商信息，泽千家由胡Q兵、胡C菊各持股50%，两人同时控制宸乐健康，后者的联系电话与昶曌健康相同，堃旺健康亦由胡Q兵持股50%。值得注意的是，三家公司均已于2023年11月27日注销。

“抱团”的还有杭州煜宇和杭州韬靓，分别为葫芦娃2020年第一、第三大业务推广服务商。两公司成立于2018年12月，2019年1月、2月相继与葫芦娃开展合作，也都在2021年7月注销。工商年报显示，杭州煜宇的通信地址为淳安县阳光路6*8号207-3，而杭州韬靓为阳光路6*8号207-4。