张成锁遭创始团队背刺，科林电气“私盖公章”案浮出

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文/瑞财经 李姗姗

昔日创业伙伴的倒戈，原战略投资者的猛攻，张成锁正处于控股权保卫战的水深火热中。

海信集团旗下的青岛海信网络能源股份有限公司（下称“海信网能”），与科林电气（603050.SH）实控人张成锁之间，关于科林电气的控股权争夺战已持续了5个月之久。

双方激战的上半场主要集中于股权上，几轮回合下来，“海信系”占据了上风，以34.94%的股份以及44.51%的表决权拿下一城。

股权争夺告一段落后，接下来是董事会控制权的争夺。科林电气公告，将在8月30日进行董事会、监事会换届选举相关事项。倘若海信网能提名人全部当选，而张成锁方面将彻底“出局”。

眼见大势已去，张成锁另辟蹊径寻找突破口。正值股东大会投票前的敏感档口，科林电气副董事长李砚如、总经理屈国旺及董秘宋建玲突然被爆因私盖公章被科林电气告上法庭，索赔金额高达2000万元。

8月5日下午，屈国旺、宋建玲在北京召开媒体发布会，就该事做出公开回应。

01

三位高管被索赔2000万，董秘疑董事长打击报复

宋建玲在发布会上介绍，6月26日，其接到石家庄市鹿泉区法院转交的科林电气的起诉状：科林电气要求法院确认加盖科林电气董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》文件无效，并依法判令其与李砚如、屈国旺赔偿科林电气经济损失200万元，而后变更为2000万元。

这份起诉状源于一起股权收购事项。今年3月15日，科林电气股东李砚如、屈国旺等分别与海信网能签署《股权转让协议》将其持有的科林电气共计724.44万股股份股权转让给海信网能，同时也将剩余2173.33万股在内的全部表决权委托海信网能。

针对上述股权转让、表决权委托事宜，科林电气指控，三名被告在全程未履行董事会决策程序、文件内容亦未经董事会审议的情况下，擅自为《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》加盖董事会印章，本质上为海信网能对上市公司控制权的争夺提供了条件，系放任原告上市公司控制权丧失的恶劣行为。

对此，宋建玲回应称，在此次股权转让交易中，由于转让方的李砚如、屈国旺同时担任科林电气董事、高管，需按照上交所的规定，提交包含董事会情况说明的文件以完成协议转让手续。然而，科林电气实控人、董事长张成锁拒绝配合出具这一必要文件，导致交易进程受阻。

这一局面下，宋建玲称，在多次沟通无果后，基于其职权职责及对公司规范运作的考虑，于5月份为该情况说明文件加盖了董事会印章。

宋建玲进一步表示，“提供加盖公章的说明材料是依据交易所规定，材料内容也完全和科林电气此前公告中的内容一致，是我们的正常工作职责，我做董秘这13年来也一直都是这样盖章，过程和这次完全一样，根本不存在‘私自’一说。”

针对盖章是否违规一事，双方各执一词。

值得一提的是，作为在科林电气任职24年的元老级人物，宋建玲亦参与了海信网能对科林电气的要约收购，颇有变相“站队”海信系的意味，这或是其被推上被告席的导火索。

据科林电气披露的信息，宋建玲最终交割的要约数量为13.17万股，未超过其持股数数量的25%。在科林电气看来，作为公司实控人张成锁多年信任的高管，宋建玲在此次敌意收购中扮演了“不光彩的角色”。

而宋建玲则表示，科林电气的起诉，完全是现任董事长无视国家相关法律法规的要求，以企业组织针对具体员工的打击报复行为。

在科林电气三位高管展开诉讼之际，8月5日，上交所向科林电气下发监管工作函，处理事由涉及该公司媒体报道相关事项，涉及对象为上市公司、董事、监事、高级管理人员、一般股东、控股股东及实际控制人。

02

控股权争夺赛进入下半场，董事会换届选举决定张成锁去留

科林电气内部缠斗的背后，实际上是一场公司控股权争夺大战。

今年3月中旬，科林电气一纸公告宣布，海信网能拟从李砚如、屈国旺等手中收购上市公司5.1%的股份，同时还受让了部分表决权，最终总耗资2.85亿元。该交易完成后，海信网能从持股不到5%，到持有10.07%的大股东，实际掌握19.64%的表决权，一举超过彼时张成锁11.07%的表决权。

收购股权的同时，海信网能自3月中旬开始，通过二级市场不断增持科林电气，并扬言要拿下科林电气控股权。

自此开始，控股权之争正式拉开序幕。

而另一方的张成锁也不甘示弱，不断增持的同时，也与邱士勇、董彩宏、王永三位高管缔结联盟，签署一致行动协议，提高持股比例，一度合计约持有科林电气17.46%的股权。

局势发生逆转，海信网能继续发挥“钞能力”。为一举拿下科林电气的控制权，今年5月13日，海信网能放出要约收购的“大招”，打算以33元/股的高价收购科林电气20%的股份，这一价格较科林电气前一日的收盘价溢价近15%。

作为应对之策，6月3日，张成锁与彼时的第二大股东石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（下称“石家庄国投”）缔结一致关系，至此，张成锁与国投集团等持股比例达到29.51%，上市公司实控人也由张成锁变更为国投集团。

今年7月2日，科林电气公告海信网能要约收购成功，斥资14.81亿元。收购完成后，海信网能共计持有上市公司34.94%的股份，以及44.51%的表决权，反超张成锁等的持股比例，海信网能拿下一城。

根据上海证券交易所的上市规则，科林电气非公众股东持股比例不得高于75%才能满足上市条件。按照要约收购后的股东持股比例，张成锁方面无法继续增持反超。这也意味着，张成锁及石家庄国投未能阻挡住海信网能的猛攻。

历经5个月时间，科林电气的控股权之争已进入下半场，目前，海信网能虽然在持股方面占据上风，但要真正掌握话语权，还需在董事会层面拿到优势，确保半数以上的董事席位。

科林电气以张成锁等为主的高管团队早已处于“超期服役”状态，自2023年9月11日就任期届满。

8月3日，科林电气连发多份公告称，将于8月30日召开2024年第一次临时股东大会，涉及董事会、监事会换届选举相关事项。

公告显示，从提名人选上看，海信网能此次提名非独立董事候选人3名，独立董事候选人2名，非职工代表监事候选人1名。其中，3名非独立董事均具有“海信系”背景。

同时，石家庄国投集团及其一致行动人同样拟提名非独立董事候选人3名，独立董事候选人2名，非职工代表监事候选人1名。

由此，双方的战场从股权层面转移至董事会层面。值得注意的是，科林电气的公司章程规定董事人数为7人，而双方合计提名的董事候选人达到了10人，这意味着并非所有提名人都能顺利当选。

倘若海信网能提名人全部当选，则科林电气将成为海信网能的囊中之物，而张成锁方面将彻底“出局”。

03

实控人遭创始团队背刺，海信系趁机“偷袭”

海信网能为何对科林电气控股权势在必得？

实际上，近年来，家电市场表现疲软，海信集团董事长贾少谦曾表示，已经将汽车电子定位“第二增长曲线”之一，而科林电气与海信集团在新能源汽车领域有可能产生协同作用。

科林电气的主营业务是提供智慧电力系统解决方案，以及光伏、储能业务。近年来，科林电气业绩风生水起，2023年，公司营收、净利分别达39.05亿元、3.05亿元，均创历史新高；进入2024年一季度，营收同比增长42.86%至7.52亿元，归母净利同比增长65.05%至0.67亿元。

不过，对于海信网能来势汹汹的控股权争夺行为，在张成锁看来是“偷袭”，其认为海信网能与科林电气并无太多业务协同，他个人在未看到及认可海信网能提出的有利于公司未来发展的规划之前，不会放弃对公司的控制权。

资料显示，张成锁出生于1958年，早年就职于石家庄电业局调度所，历任调度中心副班长、班长、专责，主要负责电力调度自动化工作。2000年1月，张成锁与李砚如、屈国旺、邱士勇、丁世英共同出资设立了科林电气，并在2017年4月将公司送进上交所。

在公司完成股份制改革后，2012年3月，张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏5人签署了一致行动协议；3年后，其又签署一致行动人补充协议，约定一致行动关系到2022年4月14日届满。到期后，五人未续签一致行动协议。

其中，李砚如、屈国旺并非科林电气的普通持股人。李砚如目前在科林电气担任副董事长，屈国旺则是董事、总经理。从履历来看，2000年左右加入的两人，均是科林电气的元老级人物。

解除一致行动关系后，屈国旺先撕开了减持股权的口子。2021年12月-2022年6月期间，其累计减持科林电气45万股股份，套现789.6万元。

紧接着，2022年7月-2022年9月以及2023年7月-2024年1月，创始团队的李砚如、邱士勇、董彩宏等纷纷开始减持套现。

直到今年3月，科林电气创始人团队一致行动关系的解除以及分散的股权结构，给了海信网能举牌的机会。不过，作为创始股东的李砚如、屈国旺后来的“倒戈”同样使张成锁感到始料未及。

值得一提的是，科林电气的股权争夺战尚未有定论，但二级市场的反应已然激烈。近期，科林电气的股价迎来暴涨，8月14日收盘价27.95元/股，年内涨幅接近翻倍。‍‍‍‍‍‍

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