佳源科技IPO疑云：实控人股权“0元购”, 背靠“老东家”业绩逆转

资本市场的每一次IPO都是对企业透明度和诚信度的一次大考。

佳源科技股份有限公司（以下简称“佳源科技”），自2023年7月过会以来，已经一年有余，但迟迟未能注册。

对于佳源科技而言，实控人周云锋在公司IPO前多次以0元对价受让股权，与亿嘉和实控人朱付云关系紧密借款出资，历史沿革疑点频出难掩“代持”之嫌。并且，作为昔日江苏电力物资分公司的总经理助理，在拿下控股权后的第二年起便频频获得国网订单，短短几年实现业绩大逆转带领全体股东冲刺IPO。此外，公司原辅导机构中信建投，居然放弃了长达一年半的辅导成果在临近申报前3个月选择退出，新接替券商在短短两个月内完成辅导并立即申报IPO。这一系列事件构成了佳源科技上市路上的重重迷雾。

如果这些问题不解释清楚，佳源科技的上市前路也将难言清晰。

实控人被看好经营能力0元对价拿下控股权

股权转让是企业上市过程中的重要环节，但佳源科技的股权转让历史却疑点重重。尤其是，实控人周云锋在公司IPO前多次以零对价受让股权并取得控股权的行为，引起了外界的广泛关注。

申报材料显示，佳源科技前身佳源有限成立于2014年5月，由张恒林、郭伟及王定华共同出资5008万元设立，控股股东及实际控制人为张恒林夫妇，未实缴出资。

2018年6月，张恒林夫妇将其大部分持有的股权以0元对价转让给周云锋等人，实际控制人变更为周云锋。周云锋实缴出资来源除自有资金外，还有对外借款、通过质押亿嘉和股票融入资金等。

在转让的背景及原因中，佳源科技是这样表述的：周云锋是电力行业的资深从业者及创业者，其看好智能电力领域的发展前景，为把握行业早期的发展机遇，拟通过受让在相关领域具备一定业务基础和资质的企业快速切入智能电力领域。周云锋了解到张恒林夫妇控制的佳源有限符合前述条件，且经营业绩不甚理想，存在转让佳源有限控制权的意愿。经协商一致，张恒林夫妇同意向周云锋转让佳源有限控制权，由于看好智能电力领域的发展前景及周云锋的经营能力，张恒林夫妇决定保留少量股权，作为小股东继续参与公司经营，共同发展佳源有限。

转眼到了2020年7月，也就是公司股改前，一名叫宗新志的公司股东又以0元对价方式向周云锋转让了大量股权，转让对应出资额高达1440万元。

针对本次股权转让的原因，佳源科技解释称：宗新志存在资金缺口无法及时足额缴纳出资。

然而，资金流水显示，宗新志于2020年向范永春借出960万元。宗新志于2020年5月向周云锋转账500万元，系周云锋曾于报告期前（2018年）代其归还朋友借款。宗新志于2020年5月向徐锋转账355万元，系归还2019年向徐锋的借款。而宗新志2020年7月又向徐锋借款450万元。分析宗新志的财务情况我们了解到，其在2020年可动用资金至少上千万元，而这些钱主要是宗新志对外借款以及归还以前的借款。一边把钱借出去，一边却声称没钱而将股权以零对价方式转让，外界对此感到质疑。

众所周知，随着企业的上市股东的财富价值能迅速提升，获得巨大乃至数倍、数十倍的增值。那么，令人匪夷所思的是，周云锋到底是什么样的“经营能力”，能够让张恒林夫妇认为其能够带领企业“起死回生”，故“分文不取”的将控制权转让？又是什么原因在公司业务蒸蒸日上，临近上市关口时，宗新志愿意将眼前的利益拱手让人？周云锋凭什么能够一而再的实现股权“0元购”？在转让过程中，公司股权的真实价值是否被低估，或是存在其他隐情？这其中是否存在着不合规的操作？这些问题都需要进一步的调查和披露。

再者，如佳源科技在转让背景及原因中所言，既然公司经营业绩不甚理想，亦或是认为企业经营不善需要换个人来经营，那为何在转让股权后的两年时间，作为原实控人的张恒林还继续霸占着公司总经理的职位？

更引人注目的是，在转让控股权后，2019-2021年期间，张恒林仍然还将资金拆借给公司，仿佛这公司还依然是自己的一样，同时，张恒林与周云锋还存在超过两千万元的资金往来。这些资金往来的具体用途是什么？张恒林是否通过代持仍然持有公司的大量股权？张恒林与周云锋之间的资金往来，是否反映了两人之间的特殊关系，或是存在其他不为人知的交易？这些问题也都亟待解答。

除了股权转让的疑云，周云锋零对价受让宗新志1440万元的出资额实缴出资来源同样令人关注。

根据2023年6月修订版回复内容显示，周云锋股改时实缴出资大部分来自于所持上市公司亿嘉和股票质押融入资金以及向朱付云借款。其中，周云锋零对价受让宗新志股权高达1440万元的实缴出资，竟然全部来自于上市公司亿嘉和实控人好友朱付云的借款。

图片来源：发行人及保荐机构回复意见（2023年6⽉修订版）

朱付云是亿嘉和实际控制人，目前持有佳源科技2.02%股份。而周云锋曾在亿嘉和担任董事、总经理，与朱付云关系密切。这其中复杂的股权转让关系，不禁让人怀疑是否隐藏着股权代持或其他利益安排？而周云锋的实缴出资来源，是否反映了其与朱付云之间的特殊关系，或是存在其他不为人知的交易？

与国网“长期饭票”深度绑定

招股书显示，佳源科技的实际控制人为周云锋，本次发行前，周云锋直接持有公司38.54%的股权，并通过佳源创投和佳源三期创投间接控制了额外的18.90%股权，合计控制权达到57.44%。本次发行完成后，周云锋仍将处于控股地位。

根据公司招股书中披露的个人履历，周云锋出生于1979年，拥有东南大学电气工程及其自动化学士和电气工程硕士学位。他曾在江苏省电力公司工作长达11年，担任过物资公司总经理助理等职务；随后，2013年11月至2015年4月，任江苏省新能源研究培训中心筹建办副主任；2015年8月至2017年3月，在亿嘉和科技股份有限公司就职，担任董事、总经理（总经理职位于2016年11月辞任）。自2018年6月起，周云锋开始担任佳源有限的执行董事，并在2020年9月升任佳源科技的董事长。

作为佳源科技的控股股东和实际控制人，在以零元对价收购佳源科技后的短短几年，周云锋并没有辜负公司原实控人张恒林夫妇的信任，凭借其卓越的经营能力在佳源科技与“老东家”之间搭建起了一座座桥梁，在实现了业绩大逆转的同时迎来IPO的曙光。

最为核心的经营业绩方面，从收购的第二年起，佳源科技作为便频频获得国家电网的订单。

招股书显示，佳源科技的主要客户为国家电网及其下属公司。2019年至2022年，报告期内，公司对国家电网(按同一控制口径)的销售收入合计分别为17,139.58万元、18,663.56万元、33,419.97万元和46,122.10万元，占当期营业收入的比例分别为89.33%、75.31%、63.35%和79.44%，占比相当大，可以说是对国家电网形成了高度依赖。其中，公司对国网江苏的销售收入合计占公司营业收入的比例分别为38.01%、38.22%、24.09%和16.07%。

除了是绝对大客户，国家电网还成为了佳源科技的核心供应商。根据招股书披露，2020、2021年度，国家电网都是公司的第一大供应商，公司对其采购占比分别为26.49%、28.22%。

除上述关系外，佳源科技与国家电网在股权方面也有所交集。

公开资料显示，国源南京网佳产业投资基金合伙企业（简称“国源网佳”）成立于2020年11月，经营期限至2025年11月。作为一家有限合伙企业，其控股股东国网英大产业投资基金管理有限公司（简称“国网英大”），系国家电网的全资子公司。因此，国源网佳实际上由国家电网控制。

2020年12月，国源网佳以6.00元/股的价格认购了佳源科技666.00万元的股份，持股比例为4.56%。如此来看，国家电网通过全资子公司国源网佳间接入股，成为佳源科技第六大股东。

双方的联系还不仅仅局限于此。2020年4月和7月，佳源科技与国网英大共同投资设立了南京软件谷网芯产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“网芯基金")和智芯研创(南京)微电子科技有限公司(以下简称“智芯研创")。目前，佳源科技持有网芯基金和智芯研创的14.29%股份，而网芯基金则持有智芯研创的99.00%股权，另外1%的股份由佳源科技直接持有。

原辅导机构中信建投

佳源科技的IPO之路从一开始似乎就不如想象中的顺利。公司辅导备案始于2020年12月，彼时由头部券商中信建投担任辅导机构。然而，在IPO申报前3个月，中信建投突然退出，海通证券接棒成为新的辅导机构。要知道，在此之前中信建投已对企业进行了长达一年半的辅导，为何在临近申报前却将项目拱手相让，引起了市场的广泛猜测。

通常，辅导机构的更换涉及多方面因素，包括但不限于企业与辅导机构之间的合作关系、辅导机构对企业IPO前景的评估等。中信建投的退出可能与佳源科技的某些问题有关，这些问题可能涉及财务、法律合规性或其他潜在风险。而海通证券的快速接手，能够在短短两个月内完成辅导并立即申报IPO，可能基于对佳源科技IPO前景的乐观评估，或是出于其他战略考虑。不过，这不免让人担忧，海通证券在这期间是否有足够的时间和资源对佳源科技进行全面的尽职调查？保荐代表人有没有勤勉尽责？这背后有没有涉及其他利益安排？

值得注意的是，海通证券在保荐市场的痛点不少。根据中国证监会最新公布的一批的证券公司"白名单"，这份名单被视为券商合规性和业务能力的权威认证。在这次公布的31家入围券商中，海通证券的名字并未出现，这已是自2021年5月“白名单制度”建立以来，海通证券连续第8次与“白名单”无缘。

不仅如此，今年以来，海通证券在保荐业务上还遭遇了一系列挑战。据同花顺统计显示，近一年来，各监管机构已经累计处罚券商127次，而其中海通证券受到的处罚最频繁，位居第一。

此外，6月26日，海通证券保荐的浙江金龙再生资源科技股份有限公司遭遇了首发暂缓审议的局面，其背后涉及的巨额行贿问题和公司治理结构的缺陷，受到了业界的广泛质疑。

这些问题的存在，不仅在对海通证券作为其保荐人的专业性和信誉造成了损害的同时，也令业界对海通证券在尽职调查和风险控制方面的能力产生了质疑，担心其可能未能充分揭示和防范保荐公司的风险。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。