新法下资本制度、时间效力、公司治理22个适用难题，一文讲清！（全实务）

万众瞩目的新《公司法》已正式生效，《新 <公司法> 时间效力司法解释》也已同步生效。

然而，大部分律师对这次的司法解释存在重大误解，将其看作最不重要的司法解释版本，却忽略了其作为未来统领《公司法司法解释一-五》法律适用的重要地位。

事实上，此次司解触及到的是一个核心问题：溯及力，它体现的正是法源的动态控制。

这其中涉及到的深层次难题又包括：新公司法实质性修改“有利溯及”中的“有利”应如何识别？从“可”溯及性出发，在为企业提供相关法律服务时，有哪些实操路径？

比如，在优化公司制度层面的修改，可向施行之前的法律事实“有利溯及”，但是否需要进行“有利：制度优化”调整？

这就需要回到股东之间、管理层与公司及股东之间、以债权人为代表的公司外部人与公司及股东之间三类利益冲突，并细化到各参与方利益与公司利益均衡保护的法律技术层面进行分析。

时间效力司法解释进一步体现了最高院顺应新公司法场景化立法、重新规划公司纠纷体系适用的尝试，这也为律师的场景化办案提供了背书。

——公司法律师完全可以据此制定一个行之有效的、体系化的调整方案，帮助解决各大企业的痛点、软肋。

8月10-11日，由华东政法大学经济法学院季奎明教授、公司法裁判实务专家联袂，将于杭州针对「新公司法实施及时间效力司法解释」专题开讲。

此次专题提升班，两位大咖讲师将聚焦公司法实施两大焦点实务，以及司法解释两大落地盲区，助力大家顺应新公司法办案场景，重新规划公司纠纷体系！

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01

聚焦司解两大落地盲区

隐藏条款深挖x溯及既往适用

推荐理由

公司法裁判实务专家亲授，将多年来的审案精髓，凝练成由公司法审判七步法、时间效力司法解释思考方法论、公司治理案例拆解方法论组成的超强办案心法！

遵照审判逻辑，不止于条文细节，更深挖其在实务中的适用智慧，全面提高实体法理解力、程序运用力！

通过十几条重要条文、多个核心案件拆解办案难点，带领学员进入到具体的真实案例中，重述庭审过程，顺应新公司法场景化办案！

新公司法正式生效后，新法溯及力问题是实务中首先便会遇到的拦路虎。

新公司法原则上没有溯及既往的效力，但是基于立法目的考量，明确列举了七种有利溯及情形。

关于何为“有利溯及”，一般的理解是新法溯及适用应当对各方当事人均更加有利，或者至少是对一方更加有利的同时，不减损另一方在原法秩序下的应有权益，不破坏另一方在原法秩序下的合理预期。

但是在两造对立的公司纠纷裁判中，当事人之间普遍存在利益冲突，事后很难简单地判定适用新法是否就是有利溯及，因此需要有足够的司法智慧进行综合判断。

例如，股东有权根据新法请求撤销新法施行前程序存在瑕疵的股东会决议。这有助于妥当地平衡公司决议的安定性与股东权利保护，所以司法解释将其作为“有利溯及”的例外予以规定。

那么，律师在实务中应如何识别“有利溯及”中的“有利”，以便更好地维护当事人的合法权益？

除此之外，广大律师面临的难题还包括但不限于——

■新公司法对旧公司法是形式上的还是实质性的修改？

■结合新公司法的具体规范，待调整的法律事实究竟是即时性的还是持续性的？

■在有利溯及既往背景下，如何帮市场主体顺利衔接？采用即时、过渡还是分段适用模式？

实务提升最好的方法，一定是师从极富审判经验的老师，按照审判的逻辑，“进入”到真实案例和庭审现场中，从而得到思路和点拨。

为大家介绍一下这位裁判专家：

他长期从事民商事纠纷处理实践，深度参与本次公司法。熟悉公司法、合同制度、担保制度、执行裁判、民诉法理论与实务。撰写论文六十余万字，多篇论文被法学核心期刊刊载，国外法学刊物转载。

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02

锚定新法两大焦点实务

公司资本制度x公司治理机制

推荐理由

华东政法大学经济法学院季奎明教授亲授，作为研究商主体和金融市场的专家，他的研究成果实质性推动了《商主体登记管理条例》，对于公司法实操落地研究颇深！

他将结合最新注册资本登记管理制度，聚焦于公司资本制度和公司治理这两个最重要的板块进行鞭辟入里的剖析，全面提高各位学员适用新法解决复杂疑难案件的能力！

学员赞其具有最务实、接地气的讲课风格，以带着大家一起打开“脑洞”的授课形式，带领学员打开公司诉讼办案思路，找到公司纠纷处理最优解！

第一部分：公司资本制度改革的实务难点

新法中与股东出资相关的条款最具市场关注度，广大公司对股东出资的合规有着迫切的市场需求。

以“五年实缴新规”为例，注册公司时若注册资本定得太高，公司可以结合当前经营形势、对外债务情况、股东出资能力等综合研判，在未来几年内作出是否需要减资的决定。

如果不需要，《规定》中对存量公司的出资缴付给出了平稳过渡期的安排，有限责任公司理论上最晚可至2032年6月30日缴足出资。

“五年缴足”的规定适用于新《公司法》后设立的公司，对于新《公司法》施行前设立的公司是否同等适用？如何运用“3+5”合计8年实缴规则？

此外，还有资本充实义务、股东失权规则、出资加速到期规则、股权转让的规则体系等等关键要点，在实务中都将面临合规及诉讼难题。

第二部分：公司治理机制优化的实践问题

实践中，大量的有限公司存在公司治理形同虚设的情形，新法的出现意味着允许设立单层治理机制，即只设董事会、不设监事会。

在治理结构上，律师可以帮助公司选择施行单层制、双层制或者既设置股东会、董事会、监事会（监事）又设置审计委员会这样的混合结构，以更好发挥各自的监督作用，达到公司权力配置的再平衡，最终起到防范风险、促进企业发展的作用。

律师要做的，不仅是吃透这些修订内容的核心亮点，更应充分利用好这些条款给出的弹性空间，在增强服务能力、提高工作质量的基础上展开全新的视角，从而落脚于适用新公司法的应对措施和有效行动，解决实践落地问题。

作为实务水平和理论水平俱佳的商主体研究公司法专家，季奎明教授无论在线上还是线下讲课，都十分的简洁、干练、一语中的，没有一句废话，学员好评率超高！

讲师介绍

季奎明

华东政法大学经济法学院教授、博士生导师

复旦大学法学博士

中国社会科学院法学研究所博士后

季奎明，华东政法大学经济法学院教授、博士生导师，经济法学科带头人，校党委人才办主任、人事处处长，复旦大学法学博士、中国社会科学院法学研究所博士后。

在《中国法学》《中外法学》《法学》《环球法律评论》《政治与法律》等专业刊物上发表论文数十篇，出版《金融创新视野下的商事法变革》《金融市场基础设施的法律保护》等专著。主要研究方向为企业法（公司法、破产法）、金融法（市场基础设施、信托法）等。

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以下为详细课程大纲↓

超全学习资料包

此次我们还为您提前准备好了两位老师的纸质版讲义课件，以及相关法条、课程案例合集，不打无准备之仗！

如何学习？

课程时间：

2024年8月10日（周六）-11日（周日）

课程地点：

杭州

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