15天百转千回，“想哭”｜一汽与大众合资谈判始末（下）

口述|马怀琪

整理|葛帮宁

出品|帮宁工作室（gbngzs）

【上篇《“若不是耿昭杰，这一切无从谈起”｜一汽与大众合资谈判始末（上）》，点击主页查看全文】

【中篇《哈恩与耿昭杰的第三次谈判｜一汽与大众合资谈判始末（中）》，点击主页查看全文】

15天逆转

时间很快来到1990年。

3月，我和其他几位翻译，没有参与合资合同的谈判，而是陪同一汽轿车所派到奥迪接收文件、实习培训的人员，又一次乘坐火车从长春到达Ingolstadt。

尽管耿厂长和哈恩在北京进行第三次会谈时，已经就几个关键问题交换了意见，但魔鬼往往都在细节中，尤其是涉及实际利益时，双方都锱铢必较，寸步不让。进入7月，谈判举步维艰，濒临破裂边缘。在一些关键问题上，比如价格、外汇、责任、设计费用……双方谁也不肯让步。

对一汽而言，形势非常不利。3万辆先导工程谈判尚有个克莱斯勒作助攻，但这次，一汽没有任何筹码，既不可能回头，也没有退路，又不可能重新寻找合作对象……这种情况下，只好请耿厂长亲自赴德解决问题。

这是耿厂长第二次到德国。临上飞机前，他对前去送行的人说，我回来的时候，你们来接我，要么送鲜花，要么戴黑纱。这虽然是句玩笑话，但很有些“风萧萧兮易水寒”的悲壮，说明前路之艰难。

7月7日，早上8:00，我离开Ingolstadt，15:00到达狼堡。18:05，耿昭杰和林敢为抵达汉诺威机场，吕福源、朱子智、李肇瑞、李悦（外经贸部处长）和我，及大众公司的Bauer、李文波一起到机场迎接。随后，李文波在莲花楼宴请耿厂长。

从7月7日到20日双方签约，15天里，谈判翻来覆去，变化莫测，多少次以为已到山穷水尽，却突然迎来柳暗花明。那段时间，对每天发生的事情，我都做了比较详细的日记。

1990年7月7日

22:30，到Kästorf（谈判小组所在地），与全体人员会见、听汇报。

吕福源：在这儿一共14个人。本想3个合同都弄完，律师放慢了步伐，先不签技术转让合同。我们分了3个组，都走完了，分歧点放下了。德方一个观点也不让步，主合同有14个问题，技术转让合同有12个问题，原先已解决的问题也不行了，如罢工条款。所有分歧点已交给德方，但德方不肯写文字，只用口头谈，老变，不肯落实到文字上。

林博文（一汽高工）：（附件）交给了德方，但未答复。

我们方面的文字都弄完了，对方的尚未拿出。我们分析，起主导作用的是Messmann，他可以否决Bauer，认为与中国人谈是最后5分钟解决问题。李文波再三强调无底牌，看样子我们要先抛个方案，再要求德方明确最后立场，然后消除分歧，结束谈判。

昨天上午，Posth开了个全体大会，但李文波说没有底牌，工厂设计费最容易突破，他们要9000万，我们抗议后，改口说是个框子，实在搞不清。

我分析后天晚上是个关键场合。

耿昭杰：宴会上能解决什么问题？哈恩在场，别人能说什么？

吕福源：试试看，想办法吧。

耿昭杰：判断一下，宴会上肯定解决不了问题。

吕福源：哈恩说了以后可调整立场，可不可以利用这个形式？对这个接待方案我不同意，但他们直接发给了你，星期一以后，哈恩走了更难解决。

耿昭杰：星期一中午的1个小时比晚上重要。这次到底能不能签成？分析一下。宏观地分析一下形势。

吕福源：50%对50%，关键看德方让不让步。像今天和以前那样，肯定签不成，所以要充分利用星期一，否则都走了，不知道找谁去。

耿昭杰：首先分析一下签字的形势怎么样，大家随便说说。

（注：星期一Weber礼节性会见）

李光荣：合资公司的章程已经形成了，缺总投资……填进去。主合同问题较大，外汇平衡……文字形成不了，技术转让合同大大小小有12个问题，态度并列，双方不让步，文字形成不了，如罢工条款，在奥迪都解决了，现在又不行了。我的希望是厂长表态，是德方让还是我们让，这才能形成文本，到正式签字就不动了。德方让监事会审批，我方经有关部门审批。必须形成共同的文本再签字。

耿昭杰：你分析一下，我是带个签了字的文本回去，还是不签字回去。

李光荣：技术转让费差1亿多，外汇平衡差好几亿，我从来没有遇到这么强硬的对手，如提成费，10年后还要提成，这是完全不讲理的，我们再让也让不到这种地步。

耿昭杰：这里有个问题，比如说动态技术转让要提成10年，A3收了5年……

吕福源、李光荣：两个车型10年1.8亿，否则更不能接受了。

李光荣：他（指VW，即大众）现在的买卖非常好，形势对我们很不利，在此期间达不成妥协，20号就签不了，他现在毫无让步的表示。

吕福源：捷达（参数丨图片）A2正在和泰国谈。

马兴洲（一汽财务处处长）：李工（李光荣）的观点和我差不多。或是耿厂来了以后全面让步，或是VW合理妥协。但现在，VW没有任何妥协的表示，而是逼你让步，越来越硬，越来越涨价。外汇平衡缺口从4亿多涨到7亿多，外籍人员的工资也要涨，从经济上来看，都是致命的，只有VW让步。我的看法，VW态度硬，签字的可能性很小。

林博文（与上述意见差不多）：VW不着急，不想妥协，没有一个能进展的问题，气氛不对，没有这个愿望。从接待方案来看，是要你让步，没有时间和你谈，在谈判中太困难。VW在软件费中可以把所有投资收回来，合资企业好坏他都不赔、不亏。咱们达不到他的要求，他还是不会让步，哈恩不是不知道，全都明白。

耿昭杰：现在这种情况，一是哈恩的意见；另一种是哈恩听下面的多，而不知他们下面的无理。若是前一种情况，项目就搞不成了。

李肇瑞：哈恩的设想很大，是整个远东战略的一部分。VW的目标是稳妥，不急于求成，用让步来换取成功而损坏利益，他们是不肯干的，双方距离太大。

耿昭杰：按你们的分析，签字的可能性不是5比5，而是极其微小，看样子是不会签约的（9比1，甚至9.5比0.5）。

林博文、李肇瑞：不达到他的要求，他不会签字。

吕福源：VW不会完全不让，现在是耿厂长的底牌怎样、VW的底牌怎样。现在我们的底牌到底怎样，必须双方同时交换。他的最大优势是，我们急，他不急，完全居高临下对待我们。VW在亚洲下围棋，我们是其中一子，形势相当恶劣。

耿昭杰：如果是对下面的情况，哈恩不了解，还有可能解决问题。若是像马兴洲说的4道防线，那就没什么了。星期一一天解决不了什么问题。

王殿国：宏观上分析，双方对立点都出来了，签字的距离比较大，哈恩应是知道的。20号要签字，双方妥协才行，我们希望耿厂长敦促他让步，他希望耿让步，要工作几天才能见分晓。

肖（国家经贸委）：这是我国利用外资最大的两个项目之一，和日本一个，情况差不多，形势不利，政治上都清楚，只有一家。VW错估了形势，以为和10年前一样，我们的经验和法规比以前进步多了，比较健全。我们是希望谈成，但不容易。吹是不能吹，还是想办法让他让步。

李悦：目前列了一大堆分歧，实际上有些算不了什么，可以解决。双方都愿意搞。目前的困难和大气候、大形势有关，不要太悲观。草签后条文还是可以改动的，还是可以灵活一些，有个相互信任的问题，德方合理的意见要考虑。

耿厂长6点多下飞机，还来不及倒时差，就一直工作到凌晨1点。他认为，还是要想方设法和哈恩多谈，根据现在的安排来看，谈的时间太少。

整体跟下来，我的总体印象有4点：

①由于政治上的大气候和总的形势，如VW的战略、我们的困难等，谈判的气氛比较紧张。我们的优势不多，分歧点不容易解决。

②VW方面还是要贯彻哈恩的意图，开发中国的市场，形成他攻下亚洲的基地，还是要合作，对此不能太悲观，签字的可能性有。

③有的分歧是措辞问题，有的是现实利益问题，可以做下分类。

④充分利用和哈恩会见的短暂时间，把有些问题摆明，让他表态。

其实，在我们内部，对立和悲观情绪占据主导地位。大部分人认为，中方不全面让步，签成的希望很小。

1990年7月8日

9:00，在Kästorf研究工作，代表团全体人员参加。

12:00，耿厂长在莲花楼请中方人员吃饭，其中，6人记VW的账，12人自付。

与李文波电话联系沟通：①耿厂长希望增加和高层领导会谈时间，9号中午谈完后，下午可以和Posth继续谈到晚上，再提出希望多谈几次。②礼物少，中午送多了，晚上送9人。

耿厂长的主导意图是，互相理解，适当让步，现在是合资企业买技术，不是一汽买技术，钱打得多一点，可能事情好办一些。VW没有利益是不肯干的，CKD价格低一点，一汽主销，不得不考虑。技术转让费高一点未尝不可。最主要是CKD价，高尔夫国内销售出厂价93600元，比桑塔纳下降10%，全国统一售价102024元，市场价144608元。

耿昭杰：把问题分分类，3种类型。①由于各种条件变化，引起和可行性报告中不一致的地方，如投资规模、外汇平衡、贷款计划、出资比例等。②法律条款文字的处理上双方不一致。③真正的难点是费用，一是增加未来合资企业负担的费用，二是直接影响一汽利益的费用，如CKD价格、技术转让费等，提出边界条件，哪些能让步，哪些不能让步，提出几种办法，心里要有数，怎样抛出底牌。

我们一条一条地摆出来后，认为还是比较有数，决定由吕总起草我方的最后态度，形成文件，明天中午会谈时交给哈恩，使之有考虑，作出妥协让步。这有利于明天晚上的会谈，否则就没有机会了。若对方一点不松动，就说：若贵方确有诚意合作，那就到长春来吧。这样虽不利，但也没有回旋余地了。

我认为德方会有松动，但接近到什么程度则心里无数。

18:00，Bauer、李文波、Jürs、Baumann、Finger等，在莲花楼宴请全体中方人员。席间，Bauer认为，明天很有希望，他已提交哈恩一份建议书，哈恩明天会表态，双方都作出让步，20号可签字。

1990年7月9日

8:00，我随耿厂长到Kästorf。9:00，会见Weber，中方林敢为和我参加，德方Bauer和李文波参加。

耿昭杰：希望我们双方的会谈，像昨天德国足球队一样取得成功，我们大家都将很高兴。会谈已经半年多了，已是第4轮，双方还有一些分歧。在北京和Posth谈到这些问题，Posth认为有些问题不大，对20号签约持乐观态度。我和林敢为这次来，就是和小组研究，如何消除这些分歧，以便实现20号签字。我们的代表团告诉我，Weber先生一直对此项目很关注和支持。

Weber：这个月我一直和Bauer他们保持紧密的联系，双方应很公平地解决这个问题，我本希望您和哈恩与Posth没有什么大的工作，可现在发现，你们还需要做不少工作，但我是乐观的，因为双方的意愿是这么强烈。

非常希望您和哈恩、Posth接触，解释了双方的立场后，能互相让一些步，取得一致，一揽子解决问题。我不能和您很深入地谈这些问题，下午要和Posth具体谈，希望晚上能听到你们取得进展。由于重视和中国的合作，所以派Bauer到中国去，李文波先生接Bauer的位置，使我们双方将来的合作能进展得很好。耿先生有没有什么专门的问题，我可以回答。

耿昭杰：我来的目的，就是解决存在的问题，以达到20号签约的目的。任何一个合同的成立，都是互相妥协的结果，希望中午和Posth、哈恩解决一些主要问题。我不希望访问后仍然遗留下一些问题，而希望带着成果回去。

时间对我们太重要了。中国的八五计划正在制订，需要把汽车项目纳入进去，在轿车基地建设方面，国家是坚定地支持一汽和上海大众建成，把一汽摆在3个基地的第一位。国家对此项目的重视，从江泽民主席和李鹏总理先后接见哈恩的谈话中就可以看出。

现在的问题是，国家要问，把你们作为第一位，但至今未签约，怎么纳入计划？下半年政府要召开一系列会议，必须确定一汽项目，因此，今年一定要签约，建立合资企业。还有其它一些原因，如美国威斯摩兰厂已拆迁，正陆续运到厂里，迫切需要建厂房，安装这些设备。焊接、冲压建成了，总装、油漆未成，也需要和VW一起进行，否则无法进行下去。

在南方（广东），（美国）熊猫（汽车项目）发展很快，他们明年就要CKD生产。1993年、1994年大量生产和我们差不多的轿车。国内专家的分析是，对熊猫项目不可轻视，政府希望我们的项目抢在熊猫项目之前（1991年底该项目终止）。中国的市场迫切需要普及型轿车，谁先占领市场谁胜利，这比什么都重要。不希望因一些小的分歧而影响大局，希望在这方面继续得到Weber先生的关注和支持。

Weber：我尽全力支持。哈恩也是把这个项目放在优先地位。VW允诺的事都会做到的。我们的产品和质量使得我们在市场上闻名，在德国占30%，欧洲占15%。遗憾的是，我们的产品在德国生产太贵，比人家贵5%~10%，高尔夫和捷达比通用的车贵10%。现在双方最大的分歧是价格，这是最关键的，很可能达不到您期望的水平。但迅速提高国产化率，则价钱不是重要问题了，而是要和你们一起办好工厂。

耿昭杰：谢谢。

Weber：关键是CKD价，降不到您所期望的水平。关税、税费太高，是最重的负担。上海38.5%，长春要是60%，这样没有出路。

Bauer：价格上互相妥协一下，其它方面如技术资料、法律设计费，你方的要求会给我们造成重大危机，希望一揽子解决。

13:00-14:00，哈恩、Posth、李文波、耿昭杰、林敢为5人午餐会。

14:30，双方会谈，一汽方面，耿昭杰、林敢为、吕福源、李中康、李光荣、林博文、马兴洲、王殿国和我参加，大众方面Posth、Bauer、Hennig、Pils、李文波、Messmann参加。

李文波告诉我：哈恩和Posth先谈几句，得晚一点儿。

耿厂长对大家说，我方的方案没有交，谈的过程中我决定先不交，但差价15%的问题我已经提出了，按原定方案谈，哈恩的态度很积极。

Posth到了以后，问：哪位唱主角？Bauer和吕福源是谈的负责人，应接着谈下去。

Bauer：双方的立场已经清楚了，现在是双方作出决定的问题。

Posth：欢迎大家，特别是耿这么远来，不是喜欢旅行，而是希望带着成果回去，我和哈恩都希望20号签字，耿带着好的成果回去。理解中方的时间表（八五计划、竞争对手），遗留问题的解决，是责任和义务。合资企业应是我们双方的一个健康孩子，应健康地生活下去，不但孩子要健康，父母也要满意，也要挣点钱。

耿分了三方面的问题：①法律问题，通过巧妙的措辞解决，如分红等。②CKD价格等方面的费用。③规划设计等费用。第一方面的问题可以放下，第二、第三集中解决。哈恩和耿19:30吃饭，饭后讨论，为明天的工作定个方向。建议先分开20分钟，各自谈一下。目标是双方签字，耿回去后政府能批准，我们其它方面也能认可。

双方分开，先内部商量。

耿昭杰：方案没有交，可以灵活一些。然后是谁先讲，他们不先提，我们也可以先提，讲时要申诉一下理由。

吕福源：我们还是称为一揽子吗？

耿昭杰：也可以一个一个地解决。

15:26，德方研究完后，重新开始谈。

Posth：关于价格问题，我们内部讨论了好长时间，出厂价一方面受人民币的影响，一方面是CKD价格，特别是关税和上海大众不一样，我们没有办法。我们能办的是影响CKD价格，去掉空调，单独供应，CKD价格可以降到16000马克，其它费用一揽子（解决）。工厂设计费9000万，可以分成阶段，提出实际开支证据，为了减低（费用），可以分一下工，实物投资应把奥迪的生产纳入。

厂外设施应属于地方政府，不应作为实物投入。我方把CKD价格降1000，其它方面按以前谈的不变。一汽对政府施加压力改变关税，则车的出厂价有一定的竞争力。设计费可以通过中方的工作，减少一些合资企业的外汇支出？（注：打问号意为不可能实现）

吕福源：现在是最后阶段，不是一汽想在这儿讨价还价，而是想争取政府的批准，尽快成立合资企业，坐在桌子一边，提出一些数字让政府接受。工厂设计费我们不怀疑，德方人工贵，工作多了费用高，而且现在满负荷，没有能力承担，怎样合理分工减少VW的工作量。9000万政府不能同意，4500万可以。但费用低了，德方承担多了也不行，我们提出个建议。

Posth：不谈多少钱，干多少工作拿多少钱。可以写成“估计为4500万马克”，将来按实际工作量调整（我在后面标“同意！”）。

吕福源：CKD、SKD价格，带空调17000马克，空调减1565马克，等于15435马克（我在后面标“错！”）。你们看和桑塔纳差多少，在市场上互不影响。我们也有些经验，若两个车的价格差15%，两车都好卖。原定基本车型内容不变，降到16000马克，在西德市场，两车差价约18%左右。

双方争论。

Posth：同意差15%，可是应把CKD价格固定下来。

耿昭杰：合资企业的出厂价和CKD价之间可变性的东西太少，生产初期国产化率低，组装成本高，以后可以降。

吕福源：技术转让费和工厂设计费，情况差不多，现在的建议（1.36亿马克）仍然比二汽高，德方认为特别服务费应实报实销。

实物出资奥迪的生产设备不算了，但设备确实在新厂区里，应专门签一下。厂外基础设施、外部设备要努力和政府谈，若不行，仍要作为实物投资。对威斯摩兰设备都同意作为实物投资，但你们应要求状态必须是好的。

耿昭杰：这4个问题最重要，是否可以定几个原则，从实物出资谈起，验资、基础设施和应作为实物投资土地（冲压设备）拿出来。VW认为太高，我们可以一起找政府，我们也想降下来。工厂设计费一致了。技术转让费中，你们的意见拿出来，我也同意，建议12600万，再专门服务费（短期专家费）1000万（实报实销）。最难的是CKD价格，先确定比桑塔纳低15%，然后想办法议定CKD价格。

Posth：还有20分钟，休息一下。

19:30，哈恩在Rothof宴请，中方9人，分别是耿厂长、吕福源、林敢为、李中康、李光荣、李悦、肖、王殿国和我。德方9人，分别是哈恩、Posth、Batl、Beine、Bauer、Henning、Weber、Messmann和李文波。

席间，哈恩谈到尽早进行人员的长期交流，尤其是年轻人。饭后，21:10，一起喝咖啡，相当于会谈。

哈恩：希望每年都去中国一次。现在回到正题上来，听Posth先生讲，今天取得了一些进展，你们的工作不是白费的，到柏林签字时，一定会有成果，大家都希望成功。

耿昭杰：要想解决问题，双方都要妥协。妥协是解决问题的钥匙，因为我们有一个共同的目标和基础，一些问题不是一汽本身的问题。

哈恩：我们也是，这对双方人民都有好处。Posth先生提出合同建议，明天参观研究中心，需要我时，随时效劳。欢迎您去东德、巴塞罗那。

我很奇怪，耿厂长为什么没有接下去谈问题，而是就这么结束了。22:15，回到住处后，耿厂长、林敢为、李中康和我4个人，继续研究如何谈下去。他们两人离开后，我又单独跟耿厂长谈到凌晨12:00，确定明早7:40到Kästorf，跟谈判小组统一思想。

我们认为，关键是CKD价格，其它问题应从实际出发。有的技术上名义要到了，实际上实现不了，要考虑大局，以谈成为目标，寻求双方都能接受的措辞。现在谈判组中，有的同志厌战、烦躁，与德方对立情绪比较大，要做些工作消除，贯彻耿的思想。

形势是严峻的：其一，国内的轿车之战，几家争轿车项目，一汽争到了，成为八五期间唯一的项目，上上下下期望很大。若一汽项目谈不下来，对国内各方面都没法交代。

其二，成立这样的大项目，对于打破国际封锁，具有重大意义，影响很大。

其三，一汽不可能再找任何其它公司谈。轿车上得越晚，越不利。从实际情况看，不谈成也是不行的。厂房已建，美国威斯摩兰厂的设备已买，已拆迁回国。

其四，国内竞争对手现实也很严峻，必须尽早占领市场。要认准这种形势，绝不能“谈黄了拉倒”。当时，谈判小组里就有人说过类似的话。有的甚至提出，中国究竟需不需要那么多轿车的问题，等于怀疑一汽搞15万辆轿车项目的必要性，产生“谈黄了拉倒”的情绪也就不奇怪了。

1990年7月10日

7:45，耿厂长与谈判小组全体人员谈话。

耿昭杰：昨天的情况大家都知道了吧？（底下回答，没有，意思是耿厂长和Posth昨天谈判情况，没有向下传达）

今天要继续战斗了。在吕总等的带领下，大家工作很艰苦，取得了很好的进展。形势比较严峻，家里是天天研究，情况跟大家交流一下，几个主要领导（韩玉麟、陆林奎、李玉堂等）都感到很困难。一汽没有什么出路，也想自己干，但感到实在不行，根本不可能。

现在很明显，VW有些不平等的要求。一汽处境困难，再找别的厂家不可能了。威斯摩兰厂的设备大批运到，放在露天里，心急如火、紧急动员、义务劳动、防锈保护，这些设备也只能干高尔夫，和别人不行。

二汽和法国谈得也很难，雪铁龙也苛刻，要求先签10亿的设备。和日本更不行。找别的，八五计划就上不去了。在一汽，上轿车已成为职工们的精神支柱，我们要说不行了，大家精神上就不行了。二汽也是这样，“班子压力很大，一年跟过了10年一样（陈清泰语）”。

解放CA141获得的效益很小，一辆车赚1000元都难，单车利润很低。今年奥迪救了一汽，收入占45%。上轿车对一汽来说，实在是大局，焦透了心。如果顾面子，我就不来了，但现在是逼上梁山了。北京方面还是很乐观，不知道我们的难处。

我来之前，向各方面都做过汇报，把分歧基本上如实汇报了，大家都很理解我们的困难。大环境对我们不利，大众有些特殊情况也对我们不利：一是东德，一是上海的牵制，使他们的天平明显向上海倾斜。

前一段大众追我们，现在想拖，一是减轻在国内的压力，不想在和中国的合作方面冒尖。但拖对我们实在不利。八五计划各方面都把我们排在前面，所谓的建成一个（一汽）、准备一个（二汽）、推迟一个（上海），都劝我们没有什么大原则就签下来吧。

总的是相信我们，希望我们签下来，这是大局。我的压力很大，至少是带着全厂职工的心愿，也带着上级各方面的期望来的。李（玉堂）书记送我，大家吃饭一点情绪都没有。我开玩笑说，接我时，要么带鲜花，要么戴黑纱。

哈恩再三对我说要签，昨天还是有成果的。吕总谈得很好，晚宴大家情绪比较好，大家再努力一下，在10天里取得进展。原则好讲，一具体就魔鬼出来了。取得的成果固定下来，法律上大家想法编编词儿，让双方都过得去。问题挺多，就一个一个地排除掉。大家争取在20号之前，形成一个在上级部门也过得去的文件。

8:30-10:30，我陪耿厂长、李中康、李悦参观新车造型（T4、皮卡、Corado和Polo），其他人继续谈判。

10:30，陪耿厂长、李中康、李悦到汉诺威，参观冲压、焊接、油漆、总装四大车间。看完后，耿厂长提出去Herrenhaus-Grossgarten。

18:10，回到Kästorf，耿厂长听今天谈判情况，林敢为和吕福源汇报。

21:30，耿厂长、林敢为、李中康和我，谈技术转让合同中的分歧点。1.合同产品的定义，去掉“……大众……同意的……”。2.资料范围。3.销售的独占性权力（含义不清）。4.信息系统和质量检测系统。5.出口产品的鉴定、适配。6.文件的交付，是交付3份还是1份？7.技术文件的交付进度，是3个月、6个月还是18个月？8.咨询内容、产品的开发能力。9.技术转让费的支付方式。10.罢工条款沿用奥迪条款。11.合同期限（时间）。12.合同终止。

现在，一汽-大众合资公司已运行33年，几乎没有人再去想，当初为合资合同终止、续签、期限等问题，竟纠缠了那么长时间。这些谈判中遇到的困难，后来在执行中基本没有出现大问题。耿厂长顶住种种压力，他的眼光和魄力，一般人无法比拟。

1990年7月11日

7:45，Kästorf，内部商议。

耿厂长要去波恩大使馆拜访梅大使（梅兆荣，时任中国驻联邦德国大使，2023年11月去逝），我与大使馆张甫松联系，向他说明来意：耿厂长到德国，计划20日在柏林草签长期合作协议，双方正在消除分歧点，16-19日之间，耿厂长希望和梅大使会面。

张甫松答应安排，然后回电话。

接下来的日程安排：7月12日，继续在狼堡活动。7月13日，7:00离开Holliday Inn，中午到达Ingolstadt，下午活动视情况再定，晚上不变。7月14日，下午奥迪已安排与中方人员会面，晚上自己安排。7月15日，周日返回，李中康开车送回。7月16日，到波恩，估计14:30-15:00到达。

7月11日21:00-24:00，谈判小组全体会议。

李光荣：关于技术转让合同中的（12个）分歧。

1.技术转让合同中合同产品的定义，A2/A3对方接受。

2.开发A2的资料，加“在需要时向VW索取”。

3.销售的“独占性”，“不排除经董事会同意，与合作伙伴联合销售的可能性”。

4.信息系统和质量检测系统，已解决。

5.出口产品的鉴定、适配，（吕福源汇报）已解决。

6.文件的交付，已解决。

7.技术文件的交付进度表，已解决。

8.咨询内容（产品开发能力），已解决。

9.技术转让费的支付，本组谈不了。

10.罢工，沿用奥迪的条款，对方不同意，改成“不可控制的停产事件”。

11.合同期限10年，以后另签，不能交提成费，外经贸部不批准。

12.合同终止。

主合同中实际还有4章分歧。

韩云岭（工厂设计处）：主合同中的工程设计由谁负责？文字中去掉“Komplect”，加上“一汽对其所承担的工作的正确性负责”（吕福源）。

耿昭杰：明后天的工作是关键，我争取和哈恩或Posth谈一谈，遗留问题还不少。时间临近了，周日有7个人走了,明天Bauer不谈,主要分歧有……目标是20日签字，明天集中力量谈技术转让合同，对能接受的，吕、林、李你们当场拍板。

在我看来，谈判确实到了关键时刻。我方应该集中力量谈判核心问题——CKD、SKD价格，还有几个费用问题，如工程设计的费用和责任、技术转让费的支付、合同期限中关于提成费的截止时间、分红，总共有4~5项。其它分歧绝不要再拖下去，而且做出让步并不影响实质。

1990年7月12日

耿厂长早起，开始算账。

6:30，耿厂长和吕福源交谈。

9:00，总成规划部Weber介绍VW关于发动机的设想。

14:10，耿厂长和Posth就CKD、SKD价格进行会谈，李文波和我参加。

耿昭杰：我到Ingolstadt之前，想向Posth先生谈一下我在这个项目上遇到的困难。来之前，我在北京也向各部门汇报了，大家都对CKD很关注，很可能成为这个项目的最后关键。

Posth：双方财务人员已经取得了一致，16000 FOB（Free on Board，离岸价格），CIF(Cost Insurance and Freight，成本费加保险费加运费)加上运费，只是税的问题没有解决。出厂价定了，取得了一致。

耿昭杰：我们同意比桑塔纳出厂价低15%~10%，CKD价格14120马克。

Posth：两个原则，上限定了以后，压中间的人民币和CKD。CKD我们从17000马克降到了16000马克，中方也必须从两头压。

耿昭杰：运费价是固定的，关税和上海基本一致，也没有办法压。组装费双方不一致，头两年组装费是2万元。

Posth：头两年减化成一个简单的车，但很危险。

耿昭杰：头两年数量不多，VW在CKD价格上再让一下。

Posth：我和哈恩觉得，如果是赤字的话，在董事会上也通不过。开始简化内饰，赶紧把减掉的东西国产化，再增加上去。双方算法是一致的，除了税的问题。

耿昭杰：有两点双方不一致，一是5%的税，二是1993年16000马克，组装费降到10000元，第一年赔12313.7元，第二年赔5839.7元（耿厂长早晨起来算的账）。

Posth：没有办法解决，或是提高售价，或是赔本。CKD价格是固定的，不能再动了。上海可行性研究报告中，前3年是赤字，是从CKD价格固定后往上算，让政府批准，否则就关门回家。政府同意了。现在价钱年年涨，车也卖出去了，政府不减税，反而让企业承担，中方什么都不减，我们已经减了1000马克。若一定再降CKD价，只能简化内饰，待产量上去之后再装上去。

耿昭杰：但也不能过分影响高尔夫的质量。

Posth：质量上去时肯定损失，在东德就是这样，用国产化件降不了价，用德国件100元，用中国件300~400元。

耿昭杰：损失太高不行。

Posth：让合资企业赔钱，你在北京说93000元，总得有一方面赔，现在是政治价钱。

耿昭杰：情况不一样了。

Posth（和Bauer联系后）：在可行性研究里，确定5年可损失。雪铁龙为了打进中国，所以把价钱压得低。

16:10，会谈结束，但无结果。22:40，耿厂长向吕福源、林敢为了解谈判情况，得知技术转让合同中的问题大部分已通过。明天继续谈费用问题，有部分人回国。

7月13日，我随耿厂长离开狼堡，前往Ingolstadt，接下来两天，主要谈发动机计划、质量保证问题，以及一汽奥迪生产的新老工厂方案等。

7月14日，14:40，耿厂长跟中方全体人员见面，对奥迪作了很高的评价，对翻译和技术人员提出较高要求，希望翻译成为多面手，“若每人半年解决厂里一个二手设备，那就是为一汽作出了一个贡献。”

7月15日，10:00，我随耿厂长离开Ingolstadt。15:15，回到狼堡。

1990年7月15日

16:00，林敢为介绍谈判情况。

第一个问题，关于收取12.5亿马克的外汇额度，德方要求作出承诺。林的意见：国家计委已批，占了外汇平衡的很大比重，大概需要作出一点表示。其他一些同志也认为，此时德方提出此事，是为了在签字之前，再压我们一下。也有人认为，中国要不了这么多轿车，一汽奥迪3万辆，上海扩大一下12万辆，再加上一些小兄弟也就够了。

这就牵涉到对项目的根本看法。我说，国家已批准“建立一个（一汽）、准备一个（二汽）、推迟一个（上海）”，我们搞不成怎么办？总投资问题不大，在计委那里可以交待过去；利息问题不大，主要是流动资金少了一些。除了长期贷款3.5亿外，一汽还得投入5个多亿。

第二个问题，关于外汇平衡问题。按现在的算法，到2000年有可能平衡（账已还清）。但前提是，收取外汇额度得有保证，风险很大。1995年缺口2.14亿马克从哪里来？在1999年之前靠借债，风险很大。为什么他要求前5年一汽包销，而且要取得外汇的保证？这是个难题。

耿昭杰：支付问题，按销售量还是按产量？

林敢为：德方要求按实际产量（耿厂长、李中康认为也可以）。

第三个问题，关于支付方式，是10年，还是10年以后连续支付？德方坚持须有连续支付的含义（耿昭杰：研究一下上海合同）。这已是最主要的矛盾（合资法规定“一般为10年”）。

主合同中有几个主要问题：①出口（零部件备件出口）。②保留利润。③……（未记录）。④CKD价格。⑤筹款（11月才能定）。⑥短期专家费用很高，长短期一起10年内达到7000多万马克。

耿昭杰：外经贸部的意见呢？

吕福源：这不能作为外汇平衡的基础。

林敢为：我和吕福源、李光荣没交换意见，但整个团里的意见是悲观的，搞这么大一个项目，国家一点也不支持，怎么能办得好呢？

耿昭杰：可以借么。

林敢为：一汽想近期从这个项目中取得好处是不大可能的，纯粹是为中国汽车工业作出贡献。

耿昭杰：还是有好处的……没和李文波谈谈么？

林敢为：李文波在欢迎会上致辞说，谈判有高潮，也有低潮，前些天出现了高潮，现在又进入了低潮，还是有信心的。

耿昭杰：CKD的产量大了点。

林敢为：那就是减产。国产化率提高是最重要的。

耿昭杰：怎么办？李中康谈谈。

李中康：大家还是在一起议一议。在这种大形势下，我们应是怎样一个态度？

耿昭杰：前5年应收多少外汇？

林敢为：10.33亿马克。现在又扯到对整个形势的看法，中国到底需要多少轿车？

马怀琪：外汇缺口大，主要是CKD价格高，可以考虑Posth的建议，初期组装简化的车，降低产量，同时加紧国产化，再逐步加上去。话可以这么说，一汽前5年根据合资企业的实际产量包销，实际产量由合资企业经营委员会按照中国市场当时的情况确定，一汽按照销售量将收取的外汇额度支付给合资企业。

林敢为：……（此处未记录）

19:20，谈判人员全体会议，吕总介绍情况。他说，德方要求一汽保证用外汇购买合资企业的车辆，否则谈不下去，态度强硬。Schmidt（国外项目银行部）讨论后决定让步，由一汽保证。若对方坚持由政府保证，那就拉倒。

之后，我们参照上海条款，研究支付方式，至次日0：30结束。

7月16日，7:40，我们赶到Kästorf，耿厂长、吕福源、李光荣和李悦等开始研究支付条款。我将耿厂长和林总的护照交给Baumann办理延期。

9:15，我们前往波恩使馆，拜访梅兆荣大使。

1990年7月16日

13:45，到达波恩使馆。耿厂长向梅大使介绍和VW合作项目情况。使馆方面，梅大使、高参赞、张甫松和一位姓冯的同志参加。

耿昭杰：现在谈判进入最后阶段。两年以前，奥迪项目是先导工程、许可证转让，大众/奥迪给了我们很大支持。奥迪100在国内树起了威信，从中央到下面都坐奥迪。今年底，国产化率按结汇率算达到25%，国家把这看成是民族工业。

大众/奥迪之所以给了些优惠，是为了现在这个大项目。去年一年搞了可行性研究，今年又搞了半年的商务谈判，很艰苦，利益之争很尖锐。大众利用目前于之有利形势压我们，但仍然打算7月20日签字，现在仍在谈判。

梅兆荣：主要有哪些分歧，各占多少？

耿昭杰：一汽50%、大众40%、中国台湾10%（后来退出）。中国台湾与之合作装面包车，有些总成可以用我们的。现在主要分歧都是钱的问题。经过谈判，技术转让费1.26亿马克+1000万（不定）马克，工程设计费是4500万马克，德方要求实报实销。

现在最关键的问题是CKD价格。这么大个项目，CKD车才25000辆，国产化率达到65%以后，就算国产化车。现在他要求的CKD车16000马克，我们还价14000马克。国家对价格的期望很高，现在这么高，实在难以接受，成为签合同的最大障碍。

还有一些是法律条款，如分红要马克，我们希望没有外汇，分人民币或者不分。他们提出了中德投资保护法，我们打算写成“汇回的是西德马克”，对方仍不同意。他有3条保证是其它项目没有的：15%的整车出口、10万台发动机返销、5000万马克的备件返销。我们不知写上用马克分红通过通不过。

高参赞：不管是双方，还是我国单方面的投资保护法，都规定有让外商拿到外汇，合同不能写不让人家拿外汇。

耿昭杰：保留利润+外汇分红，他们通得过，我回去还得向上级说明。还有一点是筹款，借外汇主要靠他，但要Hermes担保，可还要等到议会开会才能解决。

梅兆荣：最早是秋天，政府已决定了，议会是要调整。

耿昭杰：还有就是时间。他们是11月20日监事会批准后，在人民大会堂签字，明年可正式动工。国家要求较急，八五期间上一个（一汽），大众摸到了这个底，尾巴翘起来了。大使可不可以做做哈恩的工作？哈恩本人是支持这个项目的，底下可能会有些压力。

梅兆荣：可能还有东德的原因。

耿昭杰：哈恩表示得很好，但实际上老是冒出钉子，我们打算作出一些让步，争取时间。与法国项目比，我们的条件更好一些。但如果我们谈不成，二汽会上的。

梅兆荣：法国人是说了不算的，善于声东击西，政治上喊得很响，一有利益所在就插进去。

耿昭杰：大使最好今天和哈恩通个电话，做做工作。

梅兆荣：我也只能讲讲原则，具体插进去也会招来麻烦。只是希望双方从长远利益出发，作出让步，希望和德国人搞成……

耿昭杰：外汇不平衡时，由董事会寻求解决办法和保留利润。

梅兆荣：原则上同意外汇分红，然后相对化一些。

高参赞：你向上反映过没有？双方有投资保护法。

耿昭杰：计委、机电部没什么大意见，主要担心外经贸部不批准。

梅兆荣：你们认为可以的，该做主就做主，我可以给哈恩和Posth通个话，希望不要谈不拢，引起作出其它的决定。贷款担保问题，科尔（Helmut Kohl，1982年至1998年担任德国总理）已于6月20日亲口告诉我了，恢复担保，现在不宜多说，正在议会里做工作，过程还未结束。美国、日本已经松动，西德也会松动，除非是国内和国际出现大问题。哈恩在东德问题上积极配合政府，没有Hermes担保，首先受打击的是本国企业家。

耿昭杰：我们是一个项目带动一大片。

梅兆荣：最主要是和上海合作，这是国家最大利益。十二国能搞成，咱们一个国家搞不成，达不到最好的利益？西德大企业也是靠专业化程度高的中小企业。

冯xx：国内有没有统一规划？

耿昭杰：中汽联正在做这项工作，统一布点，选国家队，给予优惠。

高参赞：最好给国内通通气，西德也告上去，说两国签了字不算数。

梅兆荣：国内遇到困难时，说了的话算不了数，但可将方案报上去备案。

耿昭杰：我都下了决心，一汽弄点外汇支持一下，作为企业我敢这么做，可面对国家一些政策就困难了。

梅兆荣：哈恩的战略是把日本打掉，实际上是打掉了，现在是最后的一击之前打扑克。哈恩那里我打个电话试试看。不久之前，哈恩把对民航的意见由李文波告诉了我，我给民航写了信，民航很重视，我趁此机会向他表示一下感谢。

耿昭杰：总的看，这个项目是很有希望的。

梅兆荣：希望搞好，中德双方的关系就更有内容了。

耿昭杰：大使遇到奥迪方面的首脑人物，称赞一下。

梅兆荣：这几家的新车都想借给我用。

耿昭杰：奥迪和大众是一家，但也有竞争，奥迪技术是不错的。

梅兆荣：几家都想打入中国，宝马也想打入进去，但不行了。Hermes担保问题不只你们一家，有的软贷款没问题，商业贷款没解决，混合贷款不成立，争取贷款应由大众出面。因制裁问题没解决。我争取与哈恩通个电话。

耿昭杰：什么时候回国看看我们的轿车工业。

梅兆荣：今年不行，看明年吧。今年8月休假，但时间太短。

会谈到15:50结束。开车回去途中，因迷路误入科隆，稍事停留，转过几次弯路，上高速公路，为省钱只加油5升。22:00，回到狼堡，边吃饭，边听林总介绍谈判进展。23:10，回到酒店，继续商讨。次日凌晨0:30，耿厂长与尹士君通电话，询问有关财务事宜。凌晨1:30左右，就寝。

这天晚上，我思绪万千，提笔在科隆大教堂明信片的背面写下一首诗，并在后面作了注解。

10月16日，波恩-狼堡途中有感，拙句敬赠耿厂长：

胜景何曾有心看，身负重任忧烦多。

忍饥忍渴迎风雨，百转千回路坎坷。

为厂腾飞熬心血，为国富强苦拼搏。

一朝车城换新貌，是非功过任评说。

大致意思是：

①去波恩使馆汇报返回途中，误入科隆，小停中看看这座莱茵河畔的名城。奈何大事未了，诸多忧烦，景色虽好无心赏，略消烦闷而已。

②7:00，少进早点，驱车800多公里，忍饥挨渴。使馆人问吃过饭没有？一怕给人添麻烦，二要多用点时间与大使商谈，随口说了句“吃过了”。唯饮茶数盏，更增饥肠辘辘。

去时骄阳似火，气温高达32度，乘用奥迪V8，油耗太大，李中康为少加油，以省马克，一不敢开快车，二不肯用空调，在车内如坐闷罐子一般。返程时乌云满天，时风时雨。自然界风风雨雨，人世间更是雨雨风风。

③离开科隆时，误入迷途。几经曲折，方上大道。厂长戏曰：这是否意味着我们的谈判也走入了死胡同呢？谈判的过程是这样，向成功迈进的征途也是这样，历尽艰难曲折。

④与德国人谈判本已艰苦，内部更加意见不统一，徒增烦难。成也好，不成也好，议论纷纭，可想而知。为国为厂，赤心唯天可表。

耿厂长看了，在旁边也写了4句：

只要不为己，那（哪）管他人说，

患难结友情，价值更可贵。

短短20字，既表明了他为一汽不计个人得失荣辱的决心，也对我的工作表示了肯定。虽然我只是一个翻译，但他从来没有像有些人那样，把我们翻译当成单纯的工具。虽然我和他的职级相差很大，但他从来没有像某些领导那样，对下属颐指气使，而是以朋友相待。这都是让我格外敬重他的地方。

1990年7月17日

8:30，Kästorf，谈判小组会议。

吕福源：德方对几点明确表态，分红和汇出必须是马克，对保留利润出现了新的解释。我们的意见是，应分未分部分。

德方认为，未分配的利润应全部视为保留利润，技术转让费要和CKD价格挂钩，一汽包销、包外汇，等于无外汇时，要用人民币炒外汇。而且，Bauer又通过李文波的嘴，提出外国专家工资、租赁模具等外汇需要，也要由一汽包。

现在等于把外汇平衡的主要责任推给了一汽。我们包销是实的，他们保证是虚的，因有“有竞争力的价格”“质量达到要求”等限制。分析他们的意图是，把主要分歧提出来，中方能接受就接受，不接受就列入备忘录。

对方只有Messmann同我们谈，别人都不参加。李文波在我们面前也表示对律师很气愤，但也不敢得罪。

林敢为：今天主要谈的是分红问题，同不同意写上用马克分？还有对保留利润的理解，他们是股利加未分配利润，全视为保留利润。从大众年报看，他们的发展预留基金数额相当大。我的看法，一是保留利润不能视作注册资本参加分红，二是发展基金数额要增大。

吕福源：我同意林的一半。保留利润不能视为注册资本参加分红。今天晚上Frerk（相当于Weber的法律部门头头）、Messmann、Bauer和李文波等5人参加。

耿昭杰：今天集中谈分红，以及对保留利润的解释。我们一汽的发展基金是60%左右，15%是根本不够的，应把未分配利润降低到最小限度，奖励和福利基金也应提高。要写分马克的话，由董事会寻求办法，政府不负责，这是一条杠杠，而且得特别小心，不能超出国家的规定。分红是按股份比例分的，未分配利润，绝不能视为保留利润参加分红。

吕福源：一般合资企业应是外汇平衡，平衡了自然不成问题。在不平衡的情况下，如果对方没有尽到责任，没有资格用外汇分红。

耿昭杰：上午小队伍再顶一下。

14:00，耿厂长计算CKD价格。大家从各种数据，以不同方式估算的价格，1990年高尔夫FOB基价应为15000马克左右，与对方讨价还价达此目标的可能性较大。

19:30，德方宴请中方团队。原定Frerk主请，但因董事会未完，他没来参加。德方有Ehninge（Messmann的上级）、Bauer和Messmann。

席间，Messmann说，最后的分歧归结为4点：一是CKD价格，二是技术转让费，三是盈利的基础，四是外汇支付。

法律条文上，技术转让10年期满后，Messmann的意思是另签合同，但双方都不写。耿厂长席间批评了Messmann在谈判中的恶劣态度，表示不希望带着许多分歧点去柏林。

回到酒店后，耿厂长、林敢为、李中康和我商讨对策。

7月18日，风平浪静的一天，但却是风云突变的前夜。这一天，关于CKD价格谈判，由于各按各的意思理解，都以为实现了自己的要求，双方在笑声中结束。

8:30-9:30，耿厂长与谈判小组商讨今日会谈对策。

10:00， Batl等向耿厂长介绍工厂设计和模具制造情况。

午饭时，先遇到Messmann，再遇到Bauer，得知4大分歧上午解决了两个，即合同期限和保留利润问题，下午双方谈CKD价格和技术转让费。

午饭席间谈判，提出德方早派人去长春，确定威斯摩兰厂焊接方案。Balt打算做报告。

1999年7月18日

17:00，与Paul会见。

Paul：①发动机选EA111，整个趋势从长远看，向小发动机发展。②Salsgitter对发动机厂进行工艺设计寄给一汽，中方派人消化、翻译，去人到上海了解，然后派到德国学习、培训、询价，通过大众订货，再派生产人员来培训。③不赞成奥迪的柔性生产线，认为那是胡说八道。④EA111以后为0.8~1.2升、1.4~1.6升，Salsgitter一条线，2000台/日，东德一条线，1800台/日。现在Salsgitter又订一条新线，2000台/日能力。⑤RV6发动机最好。

21:00，林敢为介绍达成的结果。

①CKD：1991年/1992年为14120马克（FOB），1993年为16000马克（FOB），工装夹具用布鲁塞尔工厂的。威斯摩兰厂机器人的修改、备件，另签协议。

②土地问题，找省政府谈。

现在遗留的是分红和保留利润问题，基本大局已定，比我预期的效果略好。

1990年7月19日

简直是戏剧性的变化。我们正在准备10:00出发去柏林的当儿，听到谈判中断的消息——昨天谈定的CKD价格，由于双方理解的不同，等于全部推翻。

我方要求1993年基价为16000马克，但对方确定1990年基价为16000马克，这是我们不能接受的。于是，去不去柏林签字的问题，立即尖锐地摆在面前。吕总坚决不主张去，厂长十分为难。

Bauer、Messmann、李文波及他们各位的太太，乘大客车来到Kästorf，让李文波几次催请。我方坚决要求他们立即与董事会联系。他们称无法联系，只有到柏林后，才可能与哈恩相见。

Messmann说，不去就意味着破裂。而且，他立即开车离去，确实像破裂了似的。

几经商讨，并无善策。如果拂袖而去，以后难以转圜。但去了签不了字，也实在是有失尊严。只好暂且挺住。中午在莲花楼吃饭，李文波打电话过来，要求面谈。来后，说已和哈恩联系上，哈恩让他请耿去柏林，并说估计哈恩可能作出让步。

我方研究后，于15:30决定，由耿厂长、林敢为、王英（计委的律师）和我前往柏林。德方只由Bauer、Messmann、李文波陪着前往。开始我们想自己开车去，经李文波再三劝请，同意与他们同乘大客车而行。临出发前，又加上李中康。车很豪华，人少空空，各有心事，气氛冷清。

到柏林时已过19:30，住东柏林Grand酒店。在狼堡时，厂长问我：“此时有何感想、体会？”我看厂长太难了，心中感慨颇多，在人前无法言表，只说了一句“想哭”。

在车上思前想后，成诗一首，晚上写在所住酒店明信片的背面：

昨夜星辰好，今朝乌云浓。

谈判生急变，心头千钧沉。

数年苦筹画，功败于垂成？

只为事业重，屈尊赴柏林。

这几句话应该是真实反映了耿厂长当时的心境。他看了以后，在后面签上了自己的名字。

凌晨1点多，耿厂长从我房间离去。因大众股东大会仍在进行，哈恩和Posth都没能和耿厂长会面。晚饭时，双方讨论，我和Messmann几次顶撞，大家都不客气，但总算让对方清楚地知道了分歧的实质、问题的根本所在。

20日的安排是：10:30，前往凯宾斯基酒店（大众股东大会所在酒店）。11:30-12:30，哈恩与耿厂长会谈。不知道会有什么结果，大家都不乐观，忧心忡忡，厂长估计谈不下来。

“明日，不，是今日，会取得什么结果呢？大概谁也睡不了觉。”我在日记里这样写道。

1990年7月20日

11:30，我和耿厂长到达凯宾斯基酒店。

12:00，会议开始，中方只有耿厂长和我，德方有哈恩、Posth和李文波。

哈恩：会开得很紧张，昨夜到11:45（称赞耿为出色的创业者）。

耿昭杰：我从长春、北京、狼堡到柏林，目的是取得签字的成果。

哈恩：马上开始工作。上周董事会提出了我方的报价，不知您在哪些方面还不满意？

耿昭杰：在Posth先生的关心下，谈判取得了成果。现在唯一剩下的问题、也是最困难的问题，就是CKD价格。Posth先生已经帮助解决了一些困难，如高尔夫与桑塔纳差15%的出厂价，头两年CKD价格为14120马克，基价从17000马克减到了16000马克，大众已作出了较大的努力。

但在这方面，我仍然存在很大困难。若把1990年基价定为16000马克，在政府各部门都很难通过。一汽要售车是出厂价，对政府来说，更重要的是CKD价格。我已向政府汇报说14120马克，他们仍认为偏高。

我知道在这方面我的上级对我的要求很严，所以在北京已向Posth谈了。这次来后，又向Posth先生谈了。政府现在不保证外汇，一汽现在已保证了这个问题，有很大的风险。未来5年，CKD费十几个亿，不但是国内，即使是谈判组里也大多反对，我硬拍（板）了。对销售车的人民币责任和外汇，一汽都承担了，但以后不知会怎么样。

如果价格定高了，我回去后会受到各方面的责难，压力来自上上下下，这是我最大的困难，希望哈恩先生和Posth先生帮助我解决。

哈恩：我们的意愿是清楚的，愿意帮忙，希望长期合作，也知道价格对您是个很敏感的问题。在其它方面我已想法帮忙，如通过解决威斯摩兰设备问题。但14120马克的价格和我们的计算差1600多马克，作为进入中国的手续费是太贵了。

另一方面，为了中国减少外汇，就得考虑通过发动机来解决一下。一开始数量不大，发动机、变速箱可想法从中国解决。不知耿先生在这方面想法怎么样？可以先从上海买（桑塔纳的发动机），让他们多生产供给一汽。

我们算一下，在开始阶段，生产一些特种车，不带发动机、变速箱，在中国解决，或者通过铁路运输。我的想法是，通过各种方法减低外汇负担。Posth的建议也可以考虑，提高上海的产量,但他们内部讨论认为暂不可行。

（哈恩建议买些A2的备件，但实际上也不行）

耿昭杰：可以开始起步，但现在直接是要付外汇买CKD车。和上海不一样的是，以前政府支持外汇，而现在由一汽包销，压力是很大的。

哈恩：提高技术问题，什么时候我们开始向合资企业投入外汇，可不可以通过CKD车投入？

耿昭杰：希望哈恩先生在这方面给些优惠，否则一汽的风险太大。

哈恩：我正在考虑。

Posth：柠檬汁已经榨完了。

12:30，哈恩和Posth离席，进行内部讨论。耿厂长对李文波提出，在狼堡设工作小组，与大众采购部结合，搞出口项目小组，在出口方面多想一些办法。

12:45，哈恩和Posth返回。

哈恩：另外提出个价格结构：1990年基价为15500马克，不包括上涨指数，这是最后基价。头两年仍为14120马克。

Posth：不可能再讨价还价了。

耿昭杰：我理解大众的困难，动基价是个很难的问题，确实作了较大让步。能否将基价降到15000马克？1992年的优惠不要了，但基价降到15000马克。

哈恩和Posth拒绝，开始几年的损失可以承担，以后长期拖下去不行。

哈恩：物价上涨指数最低，但以后无法预计。

Posth：我们和耿先生老谈桑塔纳，今天应是19000多马克。很遗憾，现在比较低，我和哈恩在董事会里，是以大量生产为前提讲的，以后小批量生产的成本高，可不敢向大家讲。

哈恩：唯一的办法是提高国产化率。

耿昭杰：15000马克我已是壮了胆子讲了。

哈恩：我们也已经冒了很大风险了。这个车型1991年就停产了，很可能1992年再生产几个月。或者减小发动机，去掉空调，可以降到15000马克，（动力）从90马力降到75马力。

（双方僵持）

耿昭杰：我现在最大的困难是我不能决定，一个企业受很多部门的制约。能不能再想个办法，总得想法把我们工作的成果定下来。我再提个让步方案，为1991年、1992年定个临时价，然后再多用些时间，定下1993年的基价。

哈恩：我认为这是很危险的。一开始两年的价格低，以后提（高价格）困难更大。我们可以再折中一下，75马力带空调15000马克，90马力带空调15500马克，以后再改。还可以一种带空调，一种不带空调。

Posth：我理解您的困难，您在政府那里提了14120马克。

哈恩：我们三分之一的车是75马力，在美国是豪华车带空调90马力。中国的道路条件差，75马力够了。

耿昭杰：开始时还是产品不变为好，还是选定的车型。

（李文波解释为什么这么定）

哈恩：我们的发动机功率宽度很大，从45马力到GTL跑车。

耿昭杰：可不可以再从14120马克+1000马克等于15120马克，作为基价？

哈恩：小发动机的车子卖得最大，其它都很少，每月的数字与前一年相比都增长。奔驰车大多卖的也是小发动机，福特也是如此。在道路最好、生活水平最高的国家里，大多数人买的也是小车。

耿昭杰：真是难呀，本来家里考虑到了1993年加上上涨指数，16000马克为宜。

哈恩：我要他们提供在欧、美、意等国发动机的情况，小发动机也可达车速160公里。我也有我的政府，也得向监事会报告。

耿昭杰：可否算作1991年的基价？

哈恩和Posth都拒绝，这500马克的让价还不知怎么降。

耿昭杰：和我们预计的差了900马克，回去后太难了。

Posth：这是个政治价格，可能一开始就会造成困难，从长远看是实现国产化。

哈恩：我们根本不想通过CKD在中国挣钱，你知道我们是一个好的伙伴。

耿昭杰：我是坚定要和大众合作的，只是这一个困难，其它都定下来。先将CKD空出，我回去以后再定。

哈恩：这是我们最后的立场，不能再降了，不希望因此而毁了这个项目。

Posth：其它的定下来也可以，但CKD要动，其它的也得动。

14:00，会谈结束。随后，中方耿厂长、林敢为、李中康、王英和我，德方哈恩、Posth、weber、Bauer、Hennig、Messmann和李文波，聚在一起。

Posth：刚才我们在两个小时内主要谈了CKD价格，前一段双方做了很多工作。CKD价格政治上要好看，合资企业要在经济上过得去，经过我和哈恩的商量，作出下列两点决定。

第一，产品对于桑塔纳价格有竞争力，高尔夫的出厂价要比桑塔纳低15%。第二，CKD价格我们先从17000马克降到16000马克，但耿有政治上的困难，决定1991年、1992年价格为14120马克，以减少合资企业的损失，我们承担此损失。

1993年以后，以1990年基价为基础，加上各年物价上涨指数，今天下午讨论后，我们方面认为，再降到15500马克，这不表明我们在谈判方面有伸缩能力，而是要想法降成本。

哈恩：这是亏本的损失。

Posth：这个数字没有考虑大量生产停止后成本上升的因素，如果将发动机马力从90降到75的话，基本价格可以为15000马克，耿先生可以在北京得到政府方面的批准。再清楚地表达一下，这一价格像榨干了的柠檬，也得向我们的政府和监事会报告，这是最后的降价。

即1990年，75马力的基价为15000马克，1992年以后，加上物价上涨指数，该指数现在未曾谈过，也没法讨论以后的实际价格，在价格谈判中，可以采用奥迪的公式。由于耿不能单独决定，我们承认，为了确定现在所达到的成果，决定签署合同，但确定下来的数字如1.26亿马克红利汇出等，与此一揽子，以此强调，虽然CKD价格open，但已没有商谈余地。

以上条件若双方同意，今天我们可以签字。

耿昭杰：刚才，Posth先生已将我们谈判的情况全面介绍了一下，今天我们主要是就CKD价格问题讨论了一个解决办法。我理解大众在这方面作出的巨大努力，即1991年14120马克、1992年14120马克，以后以1990年的15500马克为基价（90马力）计算，若代替90马力为75马力，则基价为15000马克。对此，我表示感谢。

由于我来之前已向政府汇报，现在虽然大众作出了让步，但仍超过了政府的要求，需汇报后最后确定下来。这次签字是把CKD价格在合同里open下来，争取抓紧时间，在正式签字之前，与其它附件一起定下来。

在合同文本中，应把技术转让费1.26亿马克写进（去），不写与其它为一揽子，但双方理解一致是这样。关于保留利润是来以后新碰到的，最好不要与其它问题扯在一起。

Posth等坚持与其它（内容）为一揽子。

哈恩：现在的这一揽子摆在耿手上，希望你解决。

耿昭杰：不解决我就不来了。一揽子问题不要表现在文字上。

双方同意。

15:00，双方签字。

▲1990年7月20日，一汽-大众合资合同在柏林草签

签字后，按昭哈恩的说法，双方共进“早餐”，此时已是16:00左右，我请双方在场人员在菜单上签名纪念。

在一张便签上，我写道：“一汽轿车项目，与VW/Audi合作，真正始于1987年，主要的4次签字仪式，吾已参与有三……其间甘苦备尝，忧喜自知。思前想后，此生不虚，足以自慰。现在，只想好好睡一觉。”

第四次签字仪式，指的是后来合资合同在人民大会堂正式签约，我也参加了。也就是说，一汽和大众牵手的整个过程，我算是个见证人吧。

7月21日，周六，8:30，送吕总、李光荣赴美。

9:00，耿厂长、林敢为、李中康、李肇瑞和我一起讨论Protokol（纪要）。

11:00，与Posth、Bauer、Messmann、李文波讨论Protokol，中方耿厂长、林敢为、李肇瑞、王英和我。Posth和耿厂长谈起培训问题，特别是管理人员问题。

13:00，耿厂长与Posth签署Protokol。但其实，关于保留利润问题，双方有不同理解，问题并未得到解决。

下午，耿厂长为对参与谈判的人员表示慰劳，特别是对外经贸部的4位同志表示感谢，陪同大家在狼堡周围玩了玩。

21:40，我到莲花楼定了几样菜，其他人包饺子，耿厂长拿出从北京带来的茅台酒与大家一起畅饮。大家都很高兴，多日烦愁一扫而光。

我在空酒瓶上写下4句诗：“山重疑无路，花明又一村。今日庆起步，明朝看鹏程。”在场人员在上面一一签名，我将酒瓶珍藏起来，以此纪念这个有意义的日子。但是很可惜，多年后，因搬家，这个酒瓶不知遗落何处，唯有这几句诗留存至今。

▲从左至右：耿昭杰、李中康、林敢为、马怀琪

这一轮谈判至此基本结束，剩下的就是合同细节、一些结尾工作，以及11月正式签约前的准备。多日盘桓在头顶的愁云一扫而空，大家顿时放松下来。耿厂长、李中康、林敢为和我4人，自驾一辆奥迪V8，到东德、捷克、匈牙利和奥地利等四国转了一圈，那应该是这4年以来，耿厂长最为轻松的几天。

1990年11月20日，一汽和大众公司15万辆轿车合资项目在人民大会堂正式签约，双方分别持股60%和40%。我作为代表团成员，参加了签字仪式，但那时我的心情已无波澜起伏，毕竟最艰难的时刻已经过去。

▲1990年11月20日，一汽-大众合资合同在人民大会堂正式签字

值得一提的是，签约期间，耿厂长和哈恩之间还有一次对话，相当于对前一段工作的简单总结，和对下一步工作的安排。我将之写入日记。

1990年11月20日

哈恩：我们谈了两年时间，取得了这样大的（成果）。

耿昭杰：从您第一次访问长春，到现在整整3年了（10月20日），那时您希望用4个月时间谈成这个项目。这3年是非常值得回忆的，用了不到1年时间谈成了3万辆项目，又用了两年时间谈成了这个大项目，与此同时，又做了许多生产准备工作……

这3年的成果，回忆起来是很惊人的。我第一次去Wolfsburg，就定下了要搞15万辆项目，现在的成果是合乎逻辑的。在此，我感谢哈恩先生的关怀和支持。

哈恩：我有一个很好的伙伴，长春有一批强有力的技术队伍，我看了以后就决定要到那儿来。一开始你们就录像了，说明一切都记录下来了。

（耿昭杰称赞双方工作）

哈恩：耿先生在国内的政界有很大影响力，没有你的影响是不会取得成功的，当时的阻力很大。

耿昭杰：对我们是压力很大。我们的项目之所以取得成功，也是由于中国领导人的支持。

哈恩：和苏联比，中国的经济发展是很值得称赞的。

耿昭杰：我们都在考虑，高尔夫A2以后的竞争力如何？二汽是一个新车型，我们的是个老车型，以后能否竞争得过。

哈恩：这一周，欧洲汽车报界对高尔夫等车型进行对比，在12个项目中有10项占第一，说明在它生产了8年以后，还是比主要对手的最新车型（强），所以，我不怕法国车。有一天竞争力下降后，只要稍改一下外型，就仍然可以竞争过他们，再加上良好的售后服务（以käfer甲壳虫为例）。

在中国应制定KD（用户服务）战略，建1000个服务网点。有两个问题应注意，新车型投产时，老车型应继续生产，如在南非A1生产20年了，面对新去的欧洲车仍有竞争力。你们模具的制造能力很强，比较灵活。

耿昭杰：先做准备。

哈恩：应关注世界的状况，欧洲的换型周期越来越短，我们应很好地关注。EA111发动机省油，排废量低。

耿昭杰：希望1.6升早开发、早投产。

哈恩：高尔夫A2今年的销售量上升，直到停产的车全卖掉，现在正想法弥补明年的换型减产，一是保留部分产量，加上DDR的产量。高尔夫A2、捷达应有4轮驱动的可能性。

（耿昭杰解释领导人不能会见的问题）

哈恩：非常理解，希望以后有机会见。最要紧的是我们生产一个好车子，比什么都重要。

耿昭杰：Posth先生不能来了……

哈恩：现在正在调整工资和工时，他在那儿工作，我在这儿享乐。今天是个很重要的日子，虽然两位国家领导人不参加，但仍是很盛大的，在我们那儿，一般没有政府要人参加。关于第一次董事会的问题，Bauer认为需要明年2月份才能成立，Posth可随时来。

耿昭杰：外经贸部只要两周就可批下来。

哈恩：那么就今年干。

耿昭杰：比较有把握的是12月15-20日。

哈恩：放在第三周比较现实，可以更好地准备。

耿昭杰：由林和Bauer准备。

▲原中国汽车工业总公司董事长蔡诗晴（右一）与首批调入一汽-大众的干部座谈

此后，一汽-大众的发展故事广为人知。

一汽-大众成立后，我被任命为该合资公司高级经理，工作证号0008，担任公司办公室副主任，分管公共关系。我既不喜欢这项工作，也不适应办公室的工作氛围。当时有一项政策，工龄满30年可以提前退休，而且退休工资100%。我从1963年参军，到1993年刚好满30年，便向厂里提出了退休申请。

耿厂长不愿意放我走。我跟他说，轿车项目谈成了，合资企业也成立了，我已经发挥不了太大作用，你就让我退休吧。磨菇了半年多时间，厂长见我去意已决，几经研究，还是尊重我个人意愿，批准了我的申请。

当年，我从一汽退休，时年49岁。我在一汽工作22年，说长不长，说短也不短，进时既不是职业生涯的开始，退时也不是职业生涯的结束，可以说是无始无终。

退休后，我离开长春来到北京，做一些自己喜欢的事情，教教德语，翻译出版二十来部著作。虽然与耿厂长的地理距离远了，但他全心全意为一汽拼搏奋斗的形象却一直深深地刻在我的心底，从未随着时间的流逝而有半分的消磨。

1995年，耿厂长年届耳顺，我写了一首藏头诗祝贺他花甲初登：

贺君挥就创业篇，

耿耿此心敢夸丹。

厂史彪炳传百代，

长歌恢宏动九天。

花明长忆遮迷雾，

甲坼犹疑压重山。

初胜斩得楼兰在，

登攀当凌泰岱颠。

当年没有微信什么的，联系不方便，我又想练练毛笔字，写成条幅赠给他。可我一笔臭字，至今拿不出手，直到20多年以后，才通过别人转给他看。

由于身体原因，耿厂长后来未能进一步施展他的雄才大略。但他带领一汽人在第二次创业和第三次创业中付出的心血，却筑实了中国一汽这30多年辉煌的基础。

▲马怀琪接受口述访谈现场

有一位领导曾对我说：“作为一个企业家，首先必须是一个政治家。”但相对于一些政坛上的风云人物，我更敬佩像耿厂长这样的实干家。

后来，我去看望他或者与他通话时，每当忆起往事、问到他作出这种选择的原因，他总会说：“我实在放不下一汽这么多职工……”

办理退休离开长春，我从来没有后悔，唯一就是觉得对不起耿厂长——没有听从他的再三挽留，为一汽多做一些事情。

今天，我之所以来还原一汽和大众牵手的过程，既是希望后人能铭记耿厂长的功绩，也是对这位以朋友待我的老领导，多少弥补一点儿歉疚之情。