子公司造假长达六年，上实发展谁遭罚？

上实发展子公司上实龙创六年虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元，上交所对直接责任人予以纪律处分

标点财经、投资时间网研究员 李路

在2024年“5·15全国投资者保护宣传日”上，证监会主席吴清明确表示，欺诈发行、财务造假等违法犯罪行为是资本市场的毒瘤，严重侵害投资者合法权益，监管层将进一步依法严打证券违法犯罪行为。新“国九条”也进一步调整了造假退市条件，调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛，新增1年严重造假、多年连续造假退市情形。

近日，上海实业发展股份有限公司（下称上实发展，600748.SH）控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（下称上实龙创）因长达六年的财务造假受到新处罚。上实发展披露的上海证券交易所纪律处分决定书显示，因控股子公司上实龙创2016年至2021年度虚增收入、利润金额，财务造假跨期长、金额大，导致上实发展同期财务报表合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元，上交所对上实发展有关责任人予以纪律处分。

根据修改后的退市标准适用范围，“1年”和“2年”的量化情形适用于2024年及以后年度的虚假记载行为，“3年”量化情形沪深市场适用于2020年及以后年度的虚假记载行为、北交所适用于2021年度及以后年度的虚假记载行为。虽然上实发展本次未因财务造假被强制退市，但自该事件被发现以来，上实发展公司本体及相关负责人受到的处罚可谓相当之重。

虚增收入受重罚

本次纪律处分决定书显示，上实龙创在2016年至2021年的长达六年时间内，分别虚增收入2.07亿元、6.77亿元、12.78亿元、8.64亿元、14.91亿元和2.05亿元，分别占同期上实发展收入金额的3.19%、9.36%、14.75%、9.75%、18.52%和2%；2016年至2020年虚增利润总额分别为0.56亿元、1.43亿元、1.02亿元、0.71亿元和2.42亿元，分别占上实发展当期披露利润总额的6.23%、11.91%、8.01%、5.28%和18.31%。

同时，上实龙创财务造假行为导致上实发展2017年年度报告少计商誉减值2.2亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；导致上实发展2021年年度报告少计提坏账准备8.09亿元，占上实发展当期披露利润总额的52.36%。

可见，虽仅为上实发展的子公司，但上实龙创财务造假行为严重影响了作为上市公司的上实发展信息披露的准确性，从而对投资者产生了严重误导。

基于上述违规事实及公司其他违规事实，上交所已对公司及有关责任人作出纪律处分决定。根据决定书的认定，曹文龙作为上实龙创时任董事长，负责上实龙创生产经营管理，其自上实龙创被上实发展收购为控股子公司当年即采取多种方式、手段，决策、组织实施财务造假，授意、指挥、默许上实龙创相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易等方式虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额。其行为与上实发展信息披露违法有直接因果关系，导致了公司2016年至2021年年度报告存在虚假记载，情节较为严重，是公司2016年至2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

针对上述违规事实和情节，上交所对曹文龙作出纪律处分决定并公开谴责，同时认定曹文龙10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

其实，监管对这项重大财务造假事件的关注并不是近期才开始的。标点财经、投资时间网研究员看到，上实发展于2015年对上实龙创进行收购，自2017年以来，上交所便开始注意其财务真实性问题，先后4次发出问询函，要求公司核实大额商誉形成具体情况，明确是否存在资金空转、虚开发票、财务造假行为，并充分提示相关风险。

在强监管态势下，上实发展分别于2022年3月和2022年4月两次披露重大会计差错更正公告，承认进行了虚构交易以及贸易类业务等行为，致使2016年至2021年多个财务报表科目会计核算存在差错。

事件尘埃落定后，2024年3月19日，上实发展公告收到上海监管局《行政处罚和市场禁入事先告知书》，经查，上实发展存在未及时披露订立重要合同、未及时披露预计经营业绩发生亏损，以及2016年至2021年年度报告存在虚假记载三项违法行为。

针对以上三项违法行为，上海监管局决定对上实发展处以850万元罚款，对上实发展时任法定代表人、董事长曾明，其他直接责任人员曹文龙，上实发展时任副总裁、财务总监袁纪行，上实发展时任总裁、董事徐晓冰和唐钧，上实发展时任副总裁、董事汪良俊，上实龙创董事郭伟民，分别处以400万元、400万元、300万元、210万元、210万元、100万元、75万元罚款。合计罚款金额高达2545万元，同时，上海监管局决定对曹文龙采取10年证券市场禁入措施。

财务造假背后

上实龙创原名“龙创节能”，主营业务是智慧楼宇、智慧节能等，曾经的控股股东及实际控制人为曹文龙、陈丽华夫妇。此前上实发展主营业务以中高端住宅开发为主，兼顾商业地产的开发及运营。为打通上下游业务链条，2015年，上实发展通过非公开发行购买资产方式对上实龙创进行收购。

值得注意的是，此次收购上实龙创原股东做出了三年业绩承诺，即2015年、2016年、2017年分别实现扣非净利润5800万元、6800万元和7670万元，累计实现净利润2.03亿元。同时，本次收购上实发展形成商誉2.2亿元。

而在会计差错更正之前，上实龙创各期分别实现扣非净利润5953万元、6860.4万元、7761.36万元，合计20574.76万元，以101.5%的业绩承诺完成率达标，实际完成情况与目标匹配非常精准。

上实龙创是怎样实现预期目标的？主要手段便是虚构交易。据历次处罚披露及上实龙创陈述，部分供应商及客户与公司并无实际业务往来，只为公司资金过账提供通道。虚构交易涉及的供应商包括江苏古语科技发展有限公司、上海朔奇商贸有限公司（下称上海朔奇）、江苏润和科技投资集团有限公司。值得一提的是，上海朔奇在退市运盛（600767.SH）虚构交易中也扮演了供应商角色。

经两次进行会计差错更正、追溯调整后，上实龙创2015年至2017年扣非净利润累计为-6980.13万元，不仅没有完成业绩承诺，还差了2.73亿元。以此计算，全体业绩承诺方的现金赔偿金额将高达5.45亿元。上实发展已向上海仲裁委员会提起仲裁申请，目前仍在审理过程中。

此外，上实发展2023年年报还显示，2021年9月至12月期间，上实龙创向上实发展合计借款4.53亿元，向上海上实创业投资有限公司借款1.10亿元，截至2023年6月30日，上述借款均已逾期。

上实发展近五年股价走势（元）

数据来源：Wind