借壳标的部分业务无商业实质，上市公司同券商、会计一起挨罚

证监会等六部门日前制定《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，重申严厉打击资本市场财务造假。7月10日，上交所官网公布3张监管措施决定书，处罚对象为中毅达及其重组上市项目的券商和会计师。

重组标的部分业务无商业实质，45亿经销收入冒充直销

此前在2023年3月，上交所受理了中毅达（600610.SH）发行股份购买资产并募集配套资金项目的申请，标的资产为瓮福（集团）有限责任公司（以下简称：瓮福集团）100%股权，构成重组上市。经过近一年的推进，中毅达在2024年2月撤回了申请文件。

根据申报文件，瓮福集团营业收入主要包括自产产品销售收入及贸易业务收入两部分，其中贸易业务围绕主营产品销售及生产所需的原材料等开展。2020年至2022年，瓮福集团贸易业务收入分别为64.49亿元、131.63亿元、144.60亿元，分别占各期营业收入的33.40%、43.34%、39.22%。

值得注意的是，瓮福集团对营业收入进行了大额审计调整。重组报告书（申报稿）披露，天职国际会计师事务所出具的申报财务报表与重组预案财务数据相比，对2018年至2020年营业收入分别调减226.73亿元、210.78亿元、64.56亿元，分别占预案收入数据的56.18%、55.03%、24.37%。而在项目申报后，瓮福集团又对2020年营业收入调减7.28亿元，当期收入变动额达到71.84亿元，变动率增至27.12%。

重组报告书称，变动原因主要系基于谨慎性原则，将部分大宗贸易、粮食代拍款及部分磷肥磷化工贸易的收入由“总额法”调整为“净额法”核算。

而现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。申报文件并未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据。

在自产产品方面，根据申报文件，瓮福集团2020年至2022年的自产产品直销收入分别为88.15亿元、112.86亿元和156.52亿元，其中部分直销客户采购公司产品后用于贸易业务（以下简称：直销贸易商），瓮福集团对直销贸易商的收入占直销业务收入比重约为60%。

但现场督导发现，瓮福集团多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，2020年至2022年涉及金额分别为12.82亿元、12.10亿元、20.80亿元，占直销业务收入的14.54%、10.72%、13.29%。同时，申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为瓮福集团的经销商。申报文件未充分披露将前述对经销商客户的收入划分为直销收入的依据，经销、直销收入划分合理性不足。

上交所认为，中毅达作为信息披露第一责任人，未充分披露标的公司收入调整的依据，标的公司经销与直销收入划分不合理，违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，决定对中毅达予以监管警示。

压实中介机构责任，券商、会计师一同挨罚

与中毅达一同受罚的还有本次重组上市项目的独立财务顾问华创证券和会计师事务所天职国际。

除了对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位，对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位以外，华创证券和天职国际还存在对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致的情况。

第一，中介机构未关注到问询回复中经销商销售至终端客户的数据与工作底稿不一致，存在将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等情况。

第二，中介机构未关注到获取的部分经销商下游客户销售数据不完整，走访的大量经销商仅提供部分或个别销售明细，但将其全部收入纳入问询回复核查结论。

第三，中介机构获取的大量经销商进销存报表显示期末库存数为零，存在不准确的情况，其中部分经销商进销存报表存货余额与财务报表不符。

此外，现场督导还发现华创证券、天职国际对瓮福集团向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误，部分访谈程序执行不到位，部分走访金额统计比例有误，对项目存货监盘不到位。华创证券质控及内核未重点关注前述重要问题或对部分问题的跟踪落实不到位，未充分关注项目组相关回复内容是否有底稿支持。

鉴于前述事实，上交所决定对华创证券、天职国际予以监管警示。

四年前靠重组回归A股

公开资料显示，中毅达曾出现资金链断裂、员工辞职潮爆发等情况，子公司陆续失控，经营业务一度瘫痪。2019年11月，中毅达完成对赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称：赤峰瑞阳）100%股权的收购，并于2019年11月至12月间处置了失去控制的全部子公司。

交易完成后，中毅达主要经营主体为赤峰瑞阳，主营业务转变为精细化工产品的生产与销售，主要产品包括季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等。

2020年8月，中毅达股票恢复上市，当年录得营业收入10.79亿元、归母净利润4555.83万元。2021年5月，公司宣布与瓮福集团筹划重大资产重组。依据2020年数据计算，瓮福集团的收入为193.07亿元，是上市公司的17.89倍；期末资产总额为386亿元，是上市公司的27.68倍。

中国信达（01359.HK）是瓮福集团的第一大股东，同时是中毅达控股股东兴融4号资管计划管理人信达证券（601059.SH）的控股股东。重组报告书显示，瓮福集团100%股权的估值为121.15亿元，交易价格定为113.25亿元。

在推进重组上市的过程中，中毅达的业绩连年下滑，2021年、2022年归母净利润分别为4188.77万元、1111.59万元，公司归因于支付了较大数额的中介费用。

2021年6月，中毅达聘请华创证券担任本次重大重组的独立财务顾问及主承销商，约定财务顾问费及承销费合计6000万元，同时聘请信达证券为财务顾问，财务顾问费为2900万元。2022年12月，公司再次与信达证券签订财务顾问协议，费用合计3000万元，实际支付2000万元。

2023年，中毅达归母净利润亏损1.20亿元，同比降幅达到1177.55%，一方面由于主要产品价格下跌，另一方面则是对并购赤峰瑞阳形成的商誉计提了较多减值。公司收购赤峰瑞阳的价格为7.60亿元，形成商誉2.10亿元，2023年计提减值准备4998.67万元，约占商誉原值的23.80%。

而在中毅达收购赤峰瑞阳支付的价款中，有6.59亿元系向瓮福集团的借款，2020年公司向瓮福集团支付利息3060.94万元，2021年至2023年每年支付利息3173.82万元。

不过，公司多元醇系列产品销售价格在2024年上半年略有回升，主要原材料采购价格亦出现下降，导致多元醇系列产品毛利率较上年同期有所回升。中毅达预计上半年归母净利润为-1500万元，同比减亏52.18%。