关联交易暗藏隐忧：外资股东说“不”，包钢股份与北方稀土利益“纷争”何时休？

历时一个多月，包钢股份（600010.SH）2024年日常关联交易议案在今年5月份被否以后，经过6月底的新一轮股东大会投票，相关议案终获通过，但投资者的疑虑并未就此打消。

近日，包钢股份在投资者关系互动平台上表示，经公司深入调研了解，上次股东大会否决日常关联交易议案，主要是部分投资者对相关专业政策理解存在差异所致。

财联社记者独家获悉，包钢股份口中的“部分投资者”乃境外投资者，而外资反对的原因或与包钢集团旗下的财务公司有关。

尽管最终在6月末包钢股份新一轮股东大会中关联交易议案获得通过，但中小股东反对票占比仍超过40%。稀土精矿关联交易也仍旧是横亘在包钢股份和北方稀土（600111.SH）之间的待解题。

今年5月，包钢股份的关联交易议案被公司2023年年度股东大会以72.5%的反对票否决。外界认为，此次关联交易议案被否或与包钢股份向北方稀土销售稀土精矿有关，即今年关联销售金额预计大幅减少，损害了包钢股份的利益。

不过，包钢股份相关人士对财联社记者表示：“上次关联交易议案被否，主要是境外的投资者反对票占了多数。因为境内境外法律法规不一样。后来我们跟境外股东的相关方沟通了，有把握才启动的（第二轮投票）。”

该人士表示，境外投资者对于前次关联交易议案的不满，一是议案里头独立董事意见的“缺席”，二是对公司资金占用的“隐忧”，“他们要求公司承诺，包钢股份不能给控股股东和其他关联方进行财务资助。”

“我们对境外投资者说，资金占用是监管红线，上市公司绝对不会犯这种低级错误。对方说，‘那你写进议案里。关联交易里有包钢集团的财务公司在，控股股东包钢集团要承担防范风险、化解风险的主体责任。’我们已经是规范运作，但还是在新的议案里做了个相关情况说明。” 该人士如是说。

上述“财务公司”即包钢集团财务有限责任公司（下称“包钢财务公司”）。天眼查资料显示，包钢财务公司前三大股东分别为包钢集团、包钢股份、北方稀土，持股比例分别为60%、30%和8%。

去年5月，包钢股份股东大会审议通过了关于与包钢财务公司续签为期三年的《金融服务协议》。根据金融服务协议，包钢财务公司为包钢股份提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。值得一提的是，彼时该议案的反对票占比达30%。

在6月7日发布的关联交易议案中，包钢股份增加了“相关情况说明”“独立董事意见”和“董事会审议情况”三部分内容。

其中，“相关情况说明”部分提到：包钢集团作为控股股东应当承担财务公司风险防范和化解的主体责任，并作出承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，包钢股份承诺公司 2023 年未发生向子公司、联营公司、关联方（尤其是控股股东）或无关联的第三 方提供财务资助的情况，2024年不会向持股比例为 75%以下的子公司、联营公司、关联方（尤其是控股股东）或无关联的第三方提供财务资助。

财联社记者注意到，据《金融服务协议》，包钢股份在包钢财务公司每日的存款余额上限为55亿元，办理票据承兑、贴现和提供非融资性保函日均余额上限为22亿元。

7月1日，有投资者在上证e互动上“请教”包钢股份：公司一季度末的银行长、短期贷款差不多235万，但一季度的利息却高达5.3亿，算下来借款年利率高达9%，为什么借款利率会这么高？

包钢股份方面仅回应，公司带息负债主要包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券、长期应付款、信用证等，其产生的财务费用利息支出严格按会计准则入账。

由来已久的关联交易

6月25日，经过新一轮投票，包钢股份的关联交易议案终于通过股东大会审议，但反对票占比仍超过40%。

公告显示，包钢股份股东大会采取非累积投票，第二轮总表决票数为13.98亿，出席会议的股东和代理人人数866人。而第一轮的总表决票数仅4.35亿票，出席会议的股东和代理人人数为75人。

Wind资料显示，截至今年一季度末，包钢股份股东总户数约78.48万户，其中前十名股东持股比例为61.72%。前十大股东中，第一大股东包钢集团和第四大股东北方稀土为公司关联方，分别持股55.24%、0.58%。

值得一提的是，公告显示包钢集团在两次表决过程中均回避表决，但并未提及北方稀土是否回避。

事实上，稀土精矿关联交易问题一直为包钢股份投资者所关注。

根据2014年包钢集团下发的《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司未来发展战略的实施规划》，包钢股份为集团铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方，北方稀土为稀土冶炼、分离及应用业务的唯一整合方。

2015-2018年，包钢股份先后收购了包钢集团旗下选矿相关资产和尾矿库资产，以及北方稀土手中的稀土矿石等资产，成为北方稀土的原料供应商。但由于稀土精矿价格的涨跌会导致双方业绩的此消彼长，因此包钢股份和北方稀土在稀土精矿价格问题上一直“剑拔弩张”。

关联交易议案显示，今年包钢股份与北方稀土的关联交易预测额约106.1亿元。这一数字较2023年实际发生额增长16.48%，但较去年的预测关联销售金额下滑20.11%。

部分包钢股份的投资者认为“稀土精矿卖了土价”。而另一边，尽管意识到“北方稀土不解决和包钢股份的关联交易永无翻身之日” ，但北方稀土的投资者认为，包钢股份不过是家“夕阳炼钢厂”， “给他点挖矿费就得了” 。更多的投资者则纳闷：即便只卖矿，包钢股份业绩也不至于这样。

公告显示，包钢股份的关联交易规模一直十分庞大。仅2023年，公司共发生关联交易总额468.69亿元，涉及关联采购、关联销售及提供劳务等多项业务。不过，包钢股份关联交易的主要对象是包钢集团和北方稀土。长期以来，包钢股份的稀土精矿独家供应给北方稀土；另一方面，公司的钢铁业务需要从包钢集团方面采购铁矿原料、燃料、运输服务等。

公告显示，2023年包钢股份计划向北方稀土销售稀土精矿为32万吨，关联交易总金额为150 亿元（含税）。但一个月后，包钢股份将预测关联销售金额下调为132.8亿元。最终，公司向北方稀土关联销售金额仅91.09亿元。原因是“受稀土精矿市场价格下降影响所致”。

据中国稀土行业协会发布的数据，2023年稀土价格指数下降33.33%，轻稀土主要产品氧化镨钕的价格下跌37.78%。

稀土产品价格下跌的同时，包钢股份稀土精矿的产销量却在增长。2023年，包钢股份向北方稀土销售稀土精矿34.69万吨，超额销售2.69万吨。而这成为公司扭亏的关键。

据公告，包钢股份2023年第四季度稀土精矿关联交易价格为20536元/吨。据此计算， 2.69万吨稀土精矿销售额为5.52亿元，而2023年公司净利为5.15亿元。

业内人士猜测，2023年罕见的第三批稀土指标下发，或与包钢股份稀土精矿“超产”有关。而第三批稀土指标的下发，加剧稀土行情持续走低。财联社记者注意到，去年第三批稀土开采、冶炼分离总量控制指标分别为1.5万吨、1.385万吨，均为轻稀土矿产品。

与此同时，稀土精矿库存增加，侵蚀了“接盘方”北方稀土的利润。公告显示，北方稀土超过7成的成本来源于原料。2023 年，北方稀土共计提资产减值准备约4.43亿元，其中计提存货跌价准备3.29亿元，占比74.27%。

“包钢股份关联交易议案被否和稀土精矿价格无关，主要是其中小股东希望推动公司和北方稀土加紧整合稀土精矿资源。” 一位不愿具名的机构投资者对财联社记者表示，目前氧化镨钕价格处于低位，下游需求未出现实质性好转，但稀土指标还在继续增长。

博弈也许刚刚开始

一直以来，市场化被视为解决稀土精矿关联交易的最佳办法。2022年，包钢股份曾按照市场走势上调稀土精矿价格，但提价方案被北方稀土一再否决。虽然包钢股份提出了市场化交易，却不了了之，最终包钢股份两次下调价格，双方稀土精矿关联交易协议才得以续签。

“北方稀土不解决和包钢股份的关联交易永无翻身之日。”一位投资者如是说。

在前述机构人士看来，要解决包钢股份与北方稀土的稀土精矿关联交易并不难，双方可以成立一个合资公司，其中北方稀土负责出资，包钢股份以部分尾矿资源入股，然后由合资公司居中买卖稀土精矿，这样双方的关联交易就变成各自公司和子公司的关联交易，两边都容易过。

据悉，该机构人士已经和包钢方面交流过上述合资公司的方案，但并未得到采纳。

在6月12日举行的包钢股份2024年第一季度业绩说明会上，有投资者提出：公司的关联交易400多亿，一旦公司业绩不好，难免让人有诸多误解。在证监会、上交所大力支持资产注入的大背景下，公司为什么不通过资产注入尽量减少关联交易呢？

“公司与北方稀土的稀土精矿关联交易已得到有效解决。” 包钢股份如是回应。

据公告，包钢股份和北方稀土约定，自2023年4月1日起，每季度首月上旬，公司经理层根据情况计算、调整稀土精矿价格，重新签订稀土精矿供应合同或补充协议并公告。

今年第一季度，包钢股份将稀土精矿交易价格调整为不含税20737元/吨，较2023年第四季度环比上调0.98%。在此背景下，一季度包钢股份实现净利6362.61万元，同比下降78.12%；北方稀土实现净利5205.20万元，同比下降94.35%。

可见，稀土精矿的价格直接影响双方的业绩表现。今年以来，稀土行情持续低迷，有业内人士对记者预测：未来氧化镨钕价格可能将跌破30万元/吨。这意味着，包钢股份与北方稀土的博弈也许才刚刚开始。

本文源自财联社