国华网安：并购案背后另有隐情，商誉暴雷后，公司陷入多事之秋

6月30日，国华网安（000004.SZ）披露对中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的回复公告，在公司发行股份购买北京智游网安科技有限公司（下称智游网安）的交易中，彭瀛、郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司（下称郑州众合）未按照公开披露的内容履行补偿义务。

公司已向上述三方发函督促落实应收账款和股份补偿，但截至公告披露日，公司尚未收到补偿款项。此外，彭瀛、郭训平和郑州众合持有的公司股份仍存在质押或冻结状态，未受限股份不足以履行股份补偿义务，目前尚未实施股份补偿。

本以为收购智游网安是公司转型的契机，未料却将国华网安一步步拖向深渊。超8倍溢价并购标的，高达近10亿元的商誉为国华网安日后的发展埋下隐患。

商誉暴雷后，国华网安陷入了多事之秋。公司不仅上演业绩大变脸，更糟糕的是，标的业绩食言后，业绩承诺方未能履行义务，国华网安更是讨债无果。

标的背后隐藏的股权纠纷浮出水面

国华网安收购智游网安一事要追溯至2019年，为推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局，公司通过发行股份的方式，以12.81亿元购买收购包括彭瀛、郭训平、郑州众合在内的19名交易方持有的智游网安100%股权。

以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为12.82亿元，较其净资产1.35亿元相比，增值率高达849.94%。经交易各方协商后，最终确定交易作价为12.81亿元。

同时，彭瀛、郭训平、郑州众合等5名交易对手方作承诺，智游网安在2019年至2021年实现扣非净利润分别不低于9000万元、1.17亿元、1.52亿元。标的公司2020年和2021年业绩均未达标，触发业绩补偿条款。

需要说明的是，彭瀛为标的公司智游网安的创始人、实控人，郭训平和郑州众合则为彭瀛一致行动人。

由于彭瀛、郭训平及郑州众合持有的国华网安存在质押或冻结情况，至今未完成业绩补偿义务。据2023年年报显示，彭瀛所持公司435.68万股股份（持股比例为3.29%）已全部被冻结，其中281.11万股被质押。

钛媒体APP注意到，彭瀛所持国华网安的股份此前已遭遇多次司法冻结，其首次股权被冻结发生在2022年5月6日，彼时，国华网安公告称，公司持股5%以上股东彭瀛所持有公司全部股份（1223.33万股股份）被司法冻结。彭瀛被冻结股份为国华网安购买智游网安100%股权所发行的股份。

而彭瀛此次股份冻结与智游网安早年间的股权转让有关，该起股权转让发生在2017年，即国华网安收购标的公司之前。

钛媒体APP注意到，当时国华网安披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中亦提及了该次股权转让。

2017年11月，在智游网安的第七次股权转让过程中，彭瀛控制的有限合伙企业——五莲心一网络科技中心（有限合伙）（下称五莲心一）与北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）（下称北京墨池山）签署《智游网安体系股权转让协议书》等文件，五莲心一受让了北京墨池山持有的智游网安全部559.37434万元出资额（股权比例为19.1848%），北京墨池山退出智游网安。

彼时，交易报告书强调，上述股权转让价款均已支付，就股权转让事宜以及上述相关协议约定的事项不存在争议或纠纷。

未曾想，五年后，墨池山创投却将彭瀛告上法庭，追讨当年的股权转让款及相关费用共计1697万元，包括股权收购款747.56万元、利息651.43万元以及违约金287.06万元等。这起纠纷显然与报告书中强调的“转让款已支付、不存在争议或纠纷”说辞相矛盾。

遭遇司法冻结后，彭瀛以“并非该股权转让协议的签署方”为由请求人民法院解除保全裁定。随后该部分股份于2022年5月10日被解冻，3天后，彭瀛所持的154.55万股股份再度被法院冻结。在当年7月份，彭瀛股份所持281.13股股份第三次被冻结。

彭瀛并未说明后两次股权被冻结的原因。钛媒体APP注意到，彭瀛前两次冻结执行人均为北京市通州区人民法院，因此彭瀛第二次股权被冻结原因极有可能与墨池山创投有关。

2023年5月21日，法院对彭瀛与北京墨池山之间的股权转让纠纷一案作出一审判决，法院要求五莲心一向北京墨池山支付股权转让款以及逾期利息，彭瀛对上述债务承担连带责任。

判决结果不仅证明了“转让款已支付、不存在争议或纠纷”说辞有误，也揭开了并购案背后的内幕。那么这是否意味着当时确实存在某些信息被隐瞒或未充分披露的情况？

商誉暴雷后，公司陷入多事之秋

因高溢价收购智游网安，国华网安的商誉在2019年由年初的0元暴增至年末的9.98亿元。标的公司业绩不佳之下，并购埋下的巨额商誉地雷最终于2022年彻底爆发。

在2021年年报发出前两天（即2022年4月28日），国华网安因在商誉减值测试时因未充分考虑子公司智游网安2021年度未完成业绩承诺事项，导致商誉减值计提不充分，上演了2021年业绩预告“大变脸”。

在2021年至2022年期间，智游网安计提商誉减值金额分别为5.57亿元、4.31亿元，至此公司对智游网安形成的商誉已全部计提完毕。受此影响，公司出现亏损，2021年至2022年，公司归母净利润分别为-5.09亿元、-5.95亿元。

2023年，公司亏损程度虽有所收窄，但仍未走出亏损泥潭，其归母净利润为-1.57亿元。三年期间，智游网安累计亏损金额超12亿元。

除了业绩亏损之外，智游网安还卷入了多起证券虚假陈述责任纠纷中。因2021年业绩预告“大变脸”，深圳证监局对国华网安采取出具警示函的监管措施。该行政监管措施决定下达后，有投资者向法院起诉，要求国华网安赔偿损失。据悉，目前已有索赔者一审胜诉，法院要求国华网安向投资者赔偿部分投资损失。(本文首发于钛媒体APP,作者|李若菡)