近百名小股东“起义”！山航回应

已经退市的山航股份小股东们，正在联合起来与大股东博弈。

据航旅圈了解，90余名山航股东日前联合以书面形式向山航提出六项临时议案，拟在山航于6月13日召开的2023年度股东大会上进行表决，这些小股东合计持有山航1200万股以上，占公司总股本3%以上。

议案一、《关于以集合竞价交易方式回购公司部分股份(即在中小企业股份转让系统“两网及退市公司”板块交易的股份)的议案》。

提议山东航空股份有限公司以集合竞价交易方式回购公司部分股份(即在中小企业股份转让系统“两网及退市公司”板块交易的股份)，回购方案具体如下：

（1）拟回购股份的种类：公司在中小企业股份转让系统“两网及退市公司”板块交易的股份。

（2）拟回购用途：维护公司价值及股东权益，回购完成后注销股份。

（3）拟回购资金总额：不低于人民币2000万元（含本数），不超过人民币5000万元（含本数）。

（4）拟回购价格：不超过1美元/股（含本数）。

（5）拟回购数量及占公司总股本的股比：按照本次回购金额下限人民币2000万元，回购价格上限1美元/股进行测算，回购股份数量约为2761287股，约占公司当前总股本的0.69%；按照本次回购金额上限人民币5000万元，回购价格上限1美元/股进行测算，回购股份数量约为6903217股，约占公司当前总股本的1.73%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。

（6）回购期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案，且公司完成美元购汇之日起不超过五个月。

（7）回购资金来源：自有资金。

理由：目前回购时机难得，公司股价在股转系统交易价格较低，总市值只有14.5亿人民币。考虑山东航空股份有限公司目前现金流相对充裕，山航集团已同意低息借款100亿额度，并已完成对川航的12亿增资。回购可提升股价，有利于提升公司形象。因此建议公司积极响应国资委号召，在股转系统回购公司股份，并将回购股份注销。

议案二、《罢免徐传钰山东航空股份有限公司董事职务的议案》

提议罢免徐传钰山东航空股份有限公司董事职务，理由如下：

（1）徐传钰先生担任山东航空股份有限公司董事期间未能勤勉尽责，致使山东航空股份有限公司退市。

（2）2024年5月24日徐传钰先生主持山东航空股份有限公司董事会，对《关于拟修订公司章程的议案》投赞成票，拟将山东航空股份有限公司提交股东会表决的关联交易的标准提高到“占公司最近一期经审计总资产25%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易”，该议案损害了中小股东的合法权益，特提出罢免议案。

议案三、《山东航空股份有限公司经租飞机大修费计提标准与控股股东中国国际航空股份有限公司保持一致的议案》

提议山东航空股份有限公司经租飞机大修费计提标准与控股股东中国国际航空股份有限公司保持一致。

理由如下：根据2023年年报，山东航空股份有限公司经营租赁飞机大修费每架计提6200万，中国国航经营租赁飞机大修费每架计提3600万，差异巨大，考虑到相比国航机队，山航机队宽体机及四发机型比例低，平均机龄更短，大修费用计提水平应该更低，明显两公司计提标准不统一。

山东航空股份有限公司如按照控股股东中国国际航空股份有限公司标准进行计提，山东航空股份有限公司可以增加净资产27亿人民币，可以改变其负净资产居高不下状况，降低财务风险。在新版《会计准则第33号-合并财务报表》第三章第二十六条中有明确规定，公司和控股公司采用同一财务计提标准，长期计提标准不统一有造成控股公司中国国航违规的风险。

议案四、《尽快启动重新上市，修复公司品牌形象的议案》

提议山东航空股份有限公司尽快启动重新上市，修复公司品牌形象。山东航空股份有限公司2023年以859.36亿元的品牌价值位列《中国500最具价值品牌》第99位，是第一家获得全国质量奖的民航企业，有良好的企业形象。2023年，山航股份因财务指标不达标退市，成为我国民航业第一家被强制退市的航空公司。

退市对山航的品牌和企业形象造成巨大伤害。2023年山航股份已实现盈利，根据全面注册制相关规定，山航股份符合重新上市的相关要求。建议山航股份尽快向深交所提出恢复交易申请，以维护山航品牌，挽回因退市受损的公司形象。

议案五、《调整公司产品定位，改装50-100架全经济舱布局飞机的议案》

提议调整公司产品定位，改装50-100架全经济舱布局飞机。理由如下：

春秋航空作为一家全窄体机全经济舱航司，在2024年一季度盈利8.1亿元，创造出历史一季度盈利新高，而同期其他航司在盈利边缘挣扎。随着近年中国经济换挡降速，高铁组网后冲击严重，航空业呈现大众化出行趋势。为贯彻国资委提高央企盈利能力的指示精神，建议公司利用山东太古的改装技术和成本优势，分批将50-100架两舱176座飞机改为184或186座全经济舱（成本0.8-1.5亿元），以更好匹配市场需求。

预计改装50架飞机可增加400-600座，其中旺季增效1.3亿（按照旺季100天，票价1000元，每天4段，上座率80%计算），淡季增效1.2亿（按照淡季260天，票价600元，每天4段，上座率50%计算），合计每年增加利润2.0-2.5亿元，可极大程度提高公司盈利能力。

议案六、《增选中小股东代表担任董事一名的议案》

提议增选 余群 先生作为中小股东代表担任公司董事。理由如下：目前山航股份董事会成员有8名，全部来自国航和山东国资，已无外部独立董事，董事会中已没有能够代表中小股东利益的董事。为增加公司治理的合理性，更好发挥董事会在公司重大决策中的战略指引作用，平衡和维护各方股东利益，贯彻证监会保护中小股东权益的相关精神，充分调动中小股东参与公司重大战略事项的发展决策，确保董事会成员的代表性。建议增选董事会名额，推选作为流通股东余群 先生作为中小股东代表担任董事。

这些小股东的诉求也得到了山航的回应，就在今天，山航书面回复了这些提案的审核情况。

山航在回应中称，经审核，董事会认为李世跃等股东符合提案人资格，提案时间及程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定第一项、第二项、第六项临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。

董事会同意将李世跃等股东提出的《关于以集合竟价交易方式回购公司部分股份(即在中小企业股份转让系统“两网及退市公司”板块交易的股份)的议案》《罢免徐传钰山东航空股份有限公司董事职务的议案》《增选中小股东代表担任董事一名的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。

但对于小股东提交的另外三条，山航称，因第三项、第四项、第五项临时提案不符合《公司法》《公司章程》中“符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围”等相关规定，董事会不予提交股东大会审议。

去年上半年，国航通过收购山航集团原股东的股权，取得了山航集团的控制权，随后向山航股份除国航及山航集团以外的其他股东发出全面要约，但要约收购价只有2.62港元，与*ST山航B当时的股价相差甚远，甚至低于去年7月退市前的收盘价2.73港元。

2.62港元的价格更是无法让小股东们满意，不少小股东是在疫情前入股山航，成本超过5港元甚至10港元/股。

最终的结果也是显而易见：几乎所有的山航中小股东都拒绝了国航的此次要约，但也没能阻止山航退市的命运：因连续两年期末净资产为负值，深交所决定对其股票*ST山航B终止上市，公司股票终止上市后，转入全国股转公司代为管理的退市板块进行股份转让。

国航2023年报显示，2023年山航集团净利润达到6.02亿元，是国泰航空之后盈利额排第二位的国航并表公司。【注：6.02亿元是2023年3月21日至12月31日期间的财务数据】

而山航股份在23年相比22年的净亏69亿元也大幅扭亏为盈，归属于两网公司或退市公司股东的净利润2.14亿元。

山航的并表，也让国航的机队规模迅速上升，截至23年底达到905架，与南航的908架不相上下。

此次小股东提交六项提案，背景是近期山航大股东计划在6.13日召开的股东大会上提出议案修改公司章程，把关联交易上会标准提高到总资产百分之二十五，并删除了大股东人员到山航股份公司任职的所有限制。流通股东认为此修改侵害中小股东利益，因此集合了百名股东的1900万股提出了六项提案，要求上会表决。后续股东大会进展如何，我们将持续关注。对此，你怎么看？