重磅！新公司法即将实施，你需要了解的重大变化！

2024年7月1日，新《公司法》将正式施行，变动涉及股东出资、董事会、股权转让、董监高责任等重要内容，将对公司章程产生重大影响。如何在新法下修订公司章程达到合规以及风险规避的效果？本文从出资、公司治理等方面新法如何变化，带来的影响及如何应对逐条详细梳理。

一、关于组织结构的变化

1.所有董事都可以担任法定代表人

新《公司法》第十条第一款 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

老公司法规定只能由董事长或执行董事与经理担任法定代表人，新法下董事长、法定代表人可以分开了，为公司人员设置提供了更大的空间。

2.删除了董事会人数的上限

新《公司法》第六十八条第一款　有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

新法删除了董事会人数上限的规定，可以让股东、职工等更多利益方参与到公司治理；新法对于职工人数三百人以上的有限责任公司设置了应当有职工代表的硬性规定，增强职工代表参与公司治理、维护职工利益的途径。

3.有限责任公司可不设监事会

新《公司法》第六十九条　有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

从强制性的监事会规定转变为董事会下审计委员会监督管理，可以避免公司治理臃肿化。

二、关于出资方面的变化

1.认缴出资五年内出资

新《公司法》第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

新《公司法》第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

注册资本代表股东对公司投入的承诺，公司注册资本从自由认缴改为限期实缴（且不仅包括新成立的公司，也包括存量公司），股东需要在五年内实缴，因此股东承诺的出资要量力而行。

2.股权、债权可以出资了

新《公司法》第四十八条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

新法增加了股权、债权的出资形式，股权、债权出资属于非货币财产出资，应当经过严格的评估程序。注意在出资时须评估，办理相应的产权过户、权利转让等手续，做到合法有效出资，才能依法享有股东权利。

3.股东未出资的，承担赔偿责任

新《公司法》第四十九条第三款 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

未出资股东需要向公司赔偿责任。

4.股东未出资的，其他股东承担连带责任

新《公司法》第五十条　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

设立公司时股东们要注意了，要寻找靠谱的合作伙伴，否则可能会承担其他没出资股东的连带责任。

5.股东对外转让股权，不再需要其他股东同意

新《公司法》第八十四条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

新法不再要求过半数股东同意才可对外转让，在程序上对有限责任公司股权转让放松限制。

二、关于董事监事履责方面的变化

1.董事会有催缴股东出资的义务，否则承担赔偿责任

新《公司法》第五十一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

新法对董事会及董事的要求提高了，董事不履行义务的需要赔偿。董事也不是那么好当的，不履行职责可能就会面临天价赔偿。

2.股东未出资董事要催缴，否则承担赔偿责任

新《公司法》第五十二条第一款　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

董事会即可以发出失权通知，这是对出资期限届满的处置路径，董事会应当做好对股东的向上管理，未履行职能的将承担赔偿责任。

3.股东抽逃出资的，董监高可能承担连带责任

新《公司法》第五十三条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

新法强化了董事和监事的勤勉义务，董事、监事的责任更大了。

4.股东会可以授予董事会其他职权

新《公司法》第六十七条　。。。董事会行使下列职权：。。。（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

在新法的框架下，股东会可以视情况向董事会授权。

5.自公司收到辞职信起，董事即辞职

新《公司法》七十条第三款 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

对董事来说，“辞职何时生效”有了明确规定，董事在辞职时务必留存公司已收到的证据，所以要么快递签收、要么有书面签收证明。

三、关于责任承担方面的变化

1.法定代表人的责任由公司承担

新《公司法》第十一条　法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

新法对法定代表人的责任进行了明确规定。

2.加重控股股东滥用控股地位的责任

新《公司法》第二十三条第二款 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

新法对“剥削型代理”难题（大股东对小股东的剥削）提升惩戒力度；老法“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，新法的规定范围更广泛。

3.债权人保护，可附条件加速出资

新《公司法》第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

尽管有5年出资期限的限制，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。公司股东在面临催债时可能面临被要求出资加速到期的情形。

四、其他变化

1.可用电子通信方式开会

新《公司法》第二十四条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

适应当前信息技术的变化，微信、腾讯会议等线上会议方式被人们普遍接受，但应当注意如何证明参会人员身份问题（开会的张三是张三）。

2.公司变更登记应该由法定代表人签字

新《公司法》第三十五条　公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

新法对公司变更登记前后法定代表人的签字界限进行了清晰划分，便于实操。

3.确认出资协议或合伙协议的法律地位

新《公司法》第四十三条　有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

实践中，股东在成立公司时，多数会先签订设立协议（出资协议或合资协议或合伙协议等），在设立协议基础上再确定公司章程。合资协议与章程同时有效，协议约束协议各方，章程起到对外公示的作用，双方并不冲突。

4.股东有权查阅股东名册、会计凭证

新《公司法》第五十七条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

新法对股东知情权纠纷的重大调整，一是有限责任公司股东不管持股比例，均可行使知情权；二是在可查阅范围广泛，在章程、记录、决议、报告等基础上，新加了可查阅股东名册和会计凭证；三是允许查阅会计凭证，对于了解公司财务提供了有力工具；四是允许会计师或律师等中介查账；五是不再需要股东亲自查账。