造纸公司拟溢价3.6倍收购实控人旗下资产，监管追问合理性

文 | 杨万里

一家造纸公司拟收购实控人旗下彩票公司控制权，上交所火速问询合理性，发生了什么？

松炀资源主要从事环保再生纸的研发、生产和销售。5月22日晚，该公司公告称，全资孙公司乐动科技拟以约0.83亿元收购公司实控人王壮鹏持有的北京富荣高科技有限公司（以下简称：“富荣高科”）51%的股权。

公告发布后，上交所对松炀资源下发问询函，主要有3个关注内容，分别是“进一步收购的合理性”、“估值合理性”以及“业绩承诺可实现性”。

二级市场方面，松炀资源今日早盘一度冲高，盘中涨超3.8%。很快，该公司又在10分钟内跳水翻绿，于尾盘收跌4.41%。截至5月23日收盘，松炀资源股价约为41.19元，总市值约为84.3亿元。

拟溢价收购，上交所关注合理性

5月22日，松炀资源公告称，拟以自有资金8287.50万元收购实控人旗下公司富荣高科的控制权。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

资料显示，富荣高科主要持有金陵乐彩科技有限公司（以下简称：“金陵乐彩”）65%股权，未开展其他经营业务。

金陵乐彩是一家运营和维护彩票系统的平台公司。早在去年9月份，松炀资源已收购金陵乐彩20%股份，本次交易完成后，松炀资源持股数进一步增加。

富荣高科与金陵乐彩的业绩情况如何？

据公告显示，2022年、2023年，富荣高科的营收分别为0元、2.1万元；净利润分别亏损47.74万元、321.12万元。

再看富荣高科子公司金陵乐彩，2022年、2023年，金陵乐彩的营收分别为0元和4.16万元；净利润分别亏损约510.82万元、759.66万元。

富荣高科2022年营收为0元，2023年营收低于5万元，且净利润连续两年亏损，该标的却要被溢价收购，这引起了监管方关注。

数据显示，富荣高科评估值为1.67亿元，评估增值率为364%，本次估值的估值方法为资产基础法。此外，交易对方承诺金陵乐彩在2025年至2028年分别实现归母净利润不低 899.98万元、1814.74万元、2445.98万元和3573.18万元。

在关注函中，上交所要求松炀资源说明“本次进一步收购金陵乐彩股份的原因及主要考虑，是否有利于切实提升上市公司盈利能力”、“本次交易作价的合理性”、“相关承诺业绩的可实现性”等相关问题。

截至发文，松炀资源暂未回复上交所关注函。

连亏两年，通过收购打造第二曲线？

松炀资源于2019年6月份登陆A股。

2019年至2023年，松炀资源的营收分别为5.833亿元、4.989亿元、5.971亿元、9.281亿元、6.654亿元，过去五年期间有3次出现营收同比下滑情形，营收波动较大。

2019年至2023年，松炀资源的归属净利润分别为9004万元、7661万元、887.4万元、-2.772亿元、-2.369亿元。

从2022年开始，松炀资源出现亏损，两年合计亏损金额超过5亿元。而在2019年至2021年，该公司三年合计盈利金额低于1.8亿元。

这意味着，松炀资源过去两年已经亏完了上市以来所有的盈利。券商分析称，由于竞争加剧等原因开始出现价格倒挂，导致松炀资源产生亏损。

虽然净利亏损，松炀资源的股价却走出一波上涨行情。从2022年5月份开始，松炀资源从7元附近起步，于今年3月份涨至46.48元，最高涨幅超过5.6倍。

2023年年报显示，松炀资源的发展战略包括深耕环保再生纸板块，进军特种纸蓝海等。而在净利连亏两年背景下，松炀资源有了新动作。

在《关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告》中，松炀资源表示，本次交易的目的是满足公司多元化发展的需求，借助金陵乐彩相关优势拓展投资渠道，强化产业协同，增加投资收益等。

此前，东吴证券分析师曾在研报中表示，松炀资源收购金陵乐彩股权，切入海南视频彩票领域，有望打造第二曲线。

不过，目前视频类彩票处于早期发展阶段，与其他彩种相比市场规模较小。公开数据显示，2023年，乐透、竞猜、即开、基诺、视频型累计销售额为1768亿元、2465亿元、1190亿元、374亿元、0.02亿元。

目前，视频类彩票的市场规模有限，金陵乐彩营收万元规模，还处在亏损阶段，能否成为公司第二曲线有待观察。松炀资源也提示风险称，“本次对外投资可能面临投资效益不达预期或亏损的风险”等。

接下来，松炀资源上述交易进展如何，我们会继续关注。