5技合同实战分享：如何证明技术研发方已履行合同义务？

最高法院：合同未明确约定时，如何证明技术研发方已履行合同义务？

重点关注技术研发方的举证完整度，是否可以完整清晰地体现技术方案

阅读提示

技术合作开发合同中，常见的合作模式是一方负责技术研发，另一方负责接收技术成果并运用于产品生产。双方会就研发方是否依约履行义务发生争议，在这种情况下，法院如何认定研发方的义务及其履行情况？研发方须提交什么证据予以证明？李营营律师团队长期专注研究与技术合同有关业务问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的一起涉技术合作开发合同纠纷案件为例，与各位读者分享最高人民法院审理类似案件的思路。

裁判要旨

如果技术研发方举证的证据不足以完整、详细、清晰地体现技术内容，包括用料配比、工艺流程等技术方案，且其未能向法庭释明技术内容的，法院将认定其未依约履行合同义务。

基本案情

1.2016年1月31日，王某（原告）与恒某公司（被告）签订协议，约定原告担任被告终身首席总工并享有被告3%的技术股份，双方组建研发团队并由原告负责。

2.2017年8月3日，双方签订补充协议，约定技术产品销售提成奖励、养老金、医疗费等相关事宜。

3.2019年7月12日，双方签订《技术保密协议》，约定原告为被告首席技术总工程师，负责开发技术，被告以250万元独家买断原告的水性漆技术（涉案技术）及后续研发成果（被告已支付200万元）。

4.2019年9月，原告自被告公司处离职。

5.2019年11月28日、2020年6月28日，原告先后两次发函催促被告支付技术买断费、销售提成奖励、年度奖金、养老金、医疗费，被告未支付。

6.随后，原告向河南省郑州市中级人民法院起诉，要求判令被告支付技术买断费50万元、奖金5万元、医疗费1.5万元（暂计）、养老金51万元（暂计）、提成奖励40万元（暂计）、资金占用损失2万元，并支付以前述款项为基数的利息，判令被告支付诉讼费。

7.郑州中院一审认为，原告在完全能够陈述、说明其研发的水性漆技术配方及生产工艺的情况下，经法院释明仍不予提供，原告提供的证据均为间接证据，不直接显示其向被告交付的技术成果的具体内容，亦不能构成优势证据，无法推定其已向被告交付了涉案技术成果，其证据不足以证明其事实主张，应承担相应不利后果，判决驳回原告诉讼请求。

8.随后，原告王某不服，认为其已举证证明完成履行，一审法院事实认定不清，要求撤销一审判决，改判支持其全部诉讼请求。

9.2022年5月17日，最高人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。

争议焦点

如何认定研发方已履行合同义务？

法院裁判观点

一、双方争议主要发生在《民法典》施行前，本案应适用《合同法》及其相关规定。

最高法院认为，本案为技术合作开发合同纠纷，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条的规定，涉案合同的签订、履行及争议事实主要发生在2021年1月1日以前即《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应适用《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)等相关法律规定。

二、涉案协议合法有效，双方应依约履行义务。

最高法院认为，双方分别于2016年1月29日签订《协议》、于2017年8月3日签订《补充协议》、于2019年7月12日签订《技术保密协议》，其中《技术保密协议》是双方在履行《协议》《补充协议》的基础上进行的合同内容变更与延续。上述三份合同均系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照上述合同约定全面履行自己的义务。

三、原告获得技术买断费、奖金、医疗费用、退休待遇等报酬的前提条件，是向被告交付技术成果、提供技术指导并帮助被告掌握技术及其研究成果。

最高法院认为，原告主张的诉讼请求实质上为合同义务履行完毕后而应按照合同约定获得的报酬和奖励，其中报酬是合同中约定一次性支付和定期支付固定金额的款项，奖励则是根据所涉产品销售数量的特定占比来确定。

《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

从上述三份合同约定的内容可以看出，原告负责提供研究开发的技术成果，交付水性漆技术，给予必要的技术指导并帮助被告掌握相关技术及研究开发成果；被告则负责支付给原告相应的费用和款项。

其中，《协议》中关于原告负责将技术传授给被告指定人员、共同组建以原告为总负责人的研发团队的约定，以及《技术保密协议》中关于原告负责开发被告所需的新技术，被告以250万元独家买断原告的水性漆技术及后续研发成果的约定，均系双方约定原告获得相应报酬的条件。

根据上述合同约定的内容，原告获取报酬应履行的合同义务主要包括两方面：一是提供技术服务，向被告指定的人员传授技术，并组建技术研发团队，以帮助被告掌握研究开发成果；二是开发新技术并转让交付水性漆技术与后续研发成果。

虽然上述合同没有进一步具体约定原告提供技术服务的标准，也没有约定原告在转让交付水性漆技术过程中应提交的技术资料内容与形式以及转让的技术和开发的新技术预期应达到的效果，但是被告向原告支付250万的技术买断费、工作期间的工资和奖金、无法正常工作时的医疗费用和退休待遇等报酬，主要目的是能够获得并自主掌握原告的水性漆技术及其研究开发成果。

按照合同的权利义务相对等的原则，原告要获得该报酬，则需要按照约定履行了提供相应的技术服务、交付现有技术或开发后续技术成果的合同义务。

四、原告应举证证明已完成技术成果的交付。

最高法院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据；当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。原告主张其完全履行了涉案合同约定的义务，应对此负有举证证明责任。

五、原告未能清晰陈述技术内容且其书面证据抽象简略，无法体现涉案技术的具体工艺流程及方案，缺乏交底材料，原告无法举证证明已履行技术传授、转让、开发的义务，无权要求被告支付报酬。

最高法院认为，无论是技术的传授、转让或者新技术的开发，都属于原告应当积极履行的合同义务，也能够以此认定合同约定义务是否得到履行。

但是原告在本案审理过程中未能清晰陈述其交付的水性漆技术的内容，且其提交的生产指令单、丙烯酸树脂聚合工艺流程、技术标的报告及设备草图、水性涂料生产工艺记录表等与技术内容相关的证据，记载的内容均较为抽象简略，无法组合成完整的工艺流程或技术方案，亦未能完整清晰地反映生产水性漆所需全部原料和完整的工艺方法。

此外，虽然原告有提供多份专利申请文件、被告的宣传册等证据用以证明被告已掌握了其传授的水性漆技术，但是上述证据包含的是概括性、提纲性的信息，未能体现水性漆整体的组分配比、调制方法或其他必要的生产工艺，且原告也未能提供相应的技术交底材料，亦不能证明依据该相关专利申请文件等证据披露的信息即可实际生产出合格的水性漆产品。

故现有证据无法形成完整的证据链，难以证明原告确已按合同约定完全将水性漆技术资料交付给了被告。

另外，因《技术保密协议》是在《协议》《补充协议》基础上进行的履行内容变更与延续，且被告已支付了原告部分技术买断费200万元。而《技术保密协议》签订于2019年7月12日，原告于同年9月离开被告后，便不再为被告工作。因而，结合上述证据，亦难以认定原告已完全履行了合同义务。因此，现有的在案证据尚不足以证明原告按照涉案合同约定完全履行了技术传授、技术转让、技术开发的合同义务，对其主张按照合同约定要求被告支付剩余报酬的请求，最高法院不予支持。

六、原告无法清晰陈述技术内容，也无法明确被告售卖的产品技术来源，无权要求被告支付销售提成奖励。

最高法院认为，《补充协议》第四条约定原告有权对其提供核心技术研发的产品按照销售额的1%获得提成奖励，《技术保密协议》第六条约定原告成功研发的产品按照销售额的1%作为提成奖励。

根据上述约定，原告系以其提供核心技术研发的产品或成功研发的产品的销售额作为获得奖励的条件，因而，原告请求获得奖励应举证证明被告销售的相关产品是由其提供的核心技术研发而成或直接由其成功研发。

因原告在本案审理过程中未能清晰陈述其提供的技术内容，也未能明确被告的何种产品是利用其提供的何种技术研发而来。且原告提交的产品采购合同、工矿产品买卖合同中并未显示水性漆的技术内容，被告的宣传资料仅能反映原告参与或主持了被告的水性漆生产，但是难以证明被告销售的产品系依据其转让的技术成果或传授给被告的技术研发而成。

因此，对于原告请求按照合同约定取得奖励的主张，最高法院不予支持。

由此，原告请求调取被告自2015年至今与湖北三某公司等公司的销售合同和发票、被告自2015年至今与水性漆原料公司签订的水性漆原材料购买合同和发票用于证明其取得提成奖励的计算基础，已无必要。

综上所述，最高法院认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。

案例来源：《王桂渝、河南恒润昌环保科技有限公司技术合作开发合同纠纷案》[案号：(2021)最高法知民终770号]

实战指南

一、建议当事人在合同中明确约定技术研发方提供技术服务的标准、技术成果交付载体、形式、需要达到的技术效果等具体要求。

本案中，涉案协议没有具体约定原告提供技术服务的标准、转让交付水性漆技术过程中应提交的技术资料内容与形式、转让的技术和开发的新技术预期应达到的效果，法院在认定原告合同履行情况时，只能依据行业惯例、日常经验等等来推断原告的履行内容。

我们建议，当事人在技术合作开发合同中详细约定负责研发技术的一方应提供的具体技术服务标准，在交付技术成果时应交付的具体载体形式和内容，交付后大致可以达到何种预期等等内容，便于在合同履行期间及时地核查当事人的履行情况，同时也便于纠纷发生时，厘清争议。

二、建议研发方当事人做好研发日志，尽可能完整、详细地留存好研发过程记录，特别是用料配比、工艺流程等技术方案，确保可以具体对应到技术本身。

本案中，原告主张其已经完成了技术研发并交付了研发成果，但其不仅未能提供可以看出涉案技术完整工艺流程、技术方案的原始资料，甚至也未能当庭向法院清晰释明技术内容，难以举证证明自身已履行技术的研发、传授、转让义务，直接导致败诉。遗憾的是，从被告公司向原告支付款项情况、原告协助被告主持产品生产情况、原告诉请情况看，不排除原告客观上确实完成了技术研发，正是由于技术研发方未进行工作留痕，才“大意失荆州”。

我们建议，研发方在研发过程中，做好研发日志，确保能够完整、详细地还原出技术方案、工艺流程、研发过程、研发日期、阶段性进展等关键信息，并且确保自身能够用通俗、简洁的语言清晰地表述出技术内容，切勿仅保留概括性、提纲性的凭证。

三、在技术研发环节及研发成果交付环节中，应注意做好委托方与受托方共同签字确认的工作。

本案中，原告向法庭提交的证据中，部分仅有原告的单方签字，在被告不认可真实性的情况下，法院作出了不予认可的决定。这意味着，原告手中“确认部分事实和研发过程”的文件客观上未产生相应的证明力。我们建议，当事人对于技术研发环节、研发成果交付环节产生的书面记录，尽量做好合同相对方签字确认的工作。比如，对于研发人员参与的研发内容、所处阶段、研发效果、研发进展情况、计划安排、预期效果等内容，应由各方签字确认。对于一方向另一方交付的技术成果、合格与否，交付方和接收方应予以签字确认，避免未来各方对合同履行与否、履行程度、履行效果等重点事项产生争议。

李营营律师提示：技术合同本身涉及合同目的拟定、付款节奏设计、合同双方在具体合同履行过程中不同工作内容的提前确定、阶段性技术资料交付安排和配套资料文件的设置、技术交付质量的评估确认、违约责任设置、管辖约定、技术成果权属安排等内容，合同拟定既要考虑技术项目实际情况、研发周期、研发需求，又要考虑合同各方风险控制，综合性极强。可以说，一份高质量的技术合同对于法律技术要求较高，而一份好的合同完全可以合理控制合作各方的风险，将合同风险、技术所有权属争议控制在最前端，可以在后续诉讼中将某一方的诉讼难度、举证难度合理控制。因为技术合同引发的争议解决，更多时候是需要代理律师对技术研发过程和各方履约状态作出精准的分析，而不仅仅合同法相关知识。所以，我们由衷地建议大家在合作之初、争议发生时，委托专业的长期研究技术争议解决律师团队处理，以最大程度争取对自己有利结果。

【声明：本文系作者对人民法院在个案中裁判观点的提炼总结，旨在帮助读者快速了解司法实践中法院在部分案件中处理具体法律问题的裁判规则，不代表作者对具体裁判观点的认同，更不代表本文作者对某一具体法律问题的法律意见或法律观点。由于查询渠道受限且本文引用案例并非指导性案例，因此，本文中体现的裁判观点不具有普遍的指导意义。同时，由于个案差异性极大，建议大家在具体案件办理中，委托专业律师结合具体案件事实、具体法律规定，对具体案件中的具体法律问题进行分析论证，得出契合个案的正确结论。】

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所合伙人，高级企业合规师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），拥有证券从业资格，专注于与技术相关的争议解决和保护、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。李营营律师深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密民刑案件、与技术相关的合同纠纷、商业诋毁等不正当竞争案件）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师成功代理多位企业客户在多例合同纠纷案件中完成诉讼目的，善于以高效的沟通和专业的能力在短期内为客户快速回款，通过商业谈判、诉讼打击、第三人债务加入、调解和解等手段有效保护客户合法权益。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与技术、商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。李营营律师团队一直致力技术保护和与技术有关的争议解决，多年来深入研究技术委托开发合同、技术合作开发合同、技术转化合同、技术转让合同、技术许可合同、技术咨询合同、技术服务合同、技术培训合同、技术中介合同、技术进口合同等与技术合同相关的争议解决，在该特定领域内发布了数百篇专业文章，对技术合同纠纷案件有扎实并深入的研究，熟悉该领域内常见、多发的问题和争议焦点，熟悉法院实务裁判规则，擅长拟定各类技术合同，能够迅速精准识别合作的风险和合同漏洞，可以协助开发方或委托方提前控制好法律风险，提供风险应对方案、及时解决风险，推动技术项目安全高效运行。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密实战的相关书籍、技术合同纠纷实战指南、不正当竞争实战的相关书籍、知识产权犯罪的相关书籍。