陈胜：资本项目指引修订 业务要求及流程优化

一、背景

随着全球经济一体化的深入发展，跨国投资、资本流动和资本项目外汇交易日益频繁，为更好地指导和管理外汇业务，国家外汇管理局发布了《资本项目外汇业务指引（2024年版）》（以下简称《指引》），自2024年5月6日起施行。《指引》旨在进一步优化资本项目外汇业务管理，精简业务流程，便利企业等主体的资本项目外汇业务办理。

《指引》是在《资本项目外汇业务指引（2020年版）》（以下简称《原指引》）基础上修订而成。《指引》精简篇章，确保与与最新法规、机构改革等要求保持一致，并细化部分业务要求，增强资本项目业务的操作性和清晰度。本文旨在对《指引》的修订内容进行梳理，以期为相关机构和个人提供业务操作参考。

二、修订原则

（一）精简篇章，进一步便利资本项目外汇业务办理

《指引》优化了《原指引》的篇章布局。将原“总局”“分（支）局”和“银行”三部分内容精简为“外汇局”和“银行”两大部分，并按业务管理条线细分为多个章节，结构上更加清晰。

《指引》合并了内容重复度高的总分局篇章。例如，将原总局办理的“非银行金融机构结售汇业务资格审批”和分局办理的“非银行金融机构申请结售汇业务资格初审”整合为“非银行金融机构（不含保险机构）经营或终止结售汇业务审批”。

《指引》归并了同一业务的登记和账户管理等章节。例如，将原“境外机构银行间债券市场直接入市登记及变更、注销登记”和“境外机构银行间债券市场直接入市外汇专用账户开立、使用和关闭”合并为“境外机构投资者投资中国债券市场入市相关登记及账户开立、使用和关闭”。

（二）有效衔接，与最新法规、机构改革等要求保持一致

《指引》与现行政策法规保持一致。如，根据境外放款、国内外汇贷款、境外机构境内发行债券、境外机构投资者投资中国债券市场入市等最新法规调整相关表述。

《指引》与机构改革有关要求保持一致。如，按照2023年国务院机构改革有关要求，调整国家外汇管理局分局和金融监督管理部门名称等。

《指引》与最新行政许可事项保持一致。如，根据国家外汇管理局现行行政许可事项要求，并结合机构改革相关要求更新资本项下行政许可事项名称、授权范围、审核材料及原则等。

（三）细化要求，增强资本项目业务的操作性和清晰度

《指引》新增部分业务情形。如，新增企业属地迁移、资本项目数字化、外方股东认购A股上市公司可转债等业务情形。

《指引》明确部分业务要求。如，明确办理特殊目的公司登记的真实性审核和信息披露要求、境外上市募集资金回购要求及不得转让或转卖合格境内机构投资者（QDII）投资额度要求等。

《指引》优化部分业务要求。如，优化转股并购设立外商直接投资（FDI）企业登记业务办理流程和再投资、外债、内保外贷登记等业务审核要求等。

（四）优化管理，持续提升资本项目外汇业务便利度

《指引》优化直接投资外汇管理。例如，放开境外直接投资（ODI）前期费用限制，调整资本项目外汇收入支付负面清单范围，整合资本项目外汇收入支付命令函，改善资本项目外汇收入支付便利化事后抽查规则等。

《指引》优化跨境融资业务管理。如，明确多笔外债共用账户的相关要求，取消外债异地开户核准等。

《指引》优化跨境证券投资业务管理。例如，精简QDII额度申请材料，简化办理境外机构投资者（QFII/RQFII）资金汇出手续相关要求，放宽境内股东减持登记要求，以及外籍员工参与国内上市公司股权激励变更和注销登记时限要求。

三、具体修订情况

（一）直接投资

1. 2023年7月24日外汇局发布《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知（征求意见稿）》整合进《指引》。

（1）“资产变现账户”改名为“资本项目结算账户”（可直接结汇），并且在外汇资本金账户中删除境外上市相关账户资金使用管理规定。

FDI境内再投资中的境内股权出让方以及境外上市的境内企业等情况可以直接开立资本项目结算户，而无需再通过资本金账户接收和使用资金。

原先资产变现户的最大特点就是账户资金可以直接结汇，而无需像资本金账户结汇境内使用那样再逐笔审核真实性证明材料。现在调整为资本项目结算户后沿用了直接结汇的要求。

2019年外汇局整合了境内外资产变现户，FDI境内股东可以将资金转入资产变现户，并根据需要进行结汇操作。但是，此前如果是境内再投资转股企业仍然需要开立的是资本金账户，这使得FDI与再投资转股在外汇政策上产生不一致（境内再投资转股的收款与审核要求更高）。本次再投资转股也并入了资本项目结算户之后拉平了政策。调整账户实质是放宽了境内再投资和境外上市的资金使用。

《指引》在外汇资本金账户中删除境外上市相关账户资金使用管理规定。

（2）境内机构境外直接投资前期费用登记部分，取消境内企业境外直接投资前期费用累计汇出额不超过等值300万美元的限制，但累计汇出额不得超过中方拟投资总额的15%。

2. 原有的外国投资者战略投资或减持A股上市公司股份外汇登记及资金汇出入部分调整到直接投资项下。新增外方股东认购A股上市公司可转债等业务情形的审核。

3. 资本金账户、资本项目结算账户等异地实需原则审核要求。例如资本金账户，在企业注册地所属省级分局所辖以外地区的银行开户应遵循实需原则：如资金集中管理需要、异地经营业务需要等。企业应在书面申请中陈述异地开户原因，银行为异地企业开户前，应落实展业要求，并确认企业在资本系统中不存在管控信息。开户后，账户内资金使用时严格遵守资金使用相关要求。

4. 明确办理特殊目的公司登记的真实性审核和信息披露要求

（1）在银行处理境内居民个人特殊目的公司外汇登记时，在备注栏披露所有融资层和返程公司的名称及其所在地。

（2）将37号文特殊目的公司补登记单独放入外汇局的章节（第一部分）。

（二）跨境融资

1. 2023年12月4日外汇局发布《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》，取消外债账户异地开立核准要求。

2. 新增银行内保外贷、外保内贷登记审核材料要求。

3. 新增境外贷款章节。

（三）证券投资

1. 优化办理境外机构投资者（QFII/RQFII）登记、账户开立相关要求。

2. 明确QDII不得转卖额度。

3. 整合境外机构投资者投资中国债券市场入市最新规定。

根据《关于进一步便利境外机构投资者投资中国债券市场有关事宜的公告》及《境外机构投资者投资中国债券市场资金管理规定》，新增了债券市场专用资金账户审核资料、审核原则，增加了外汇局资本项目信息系统登记时限要求。

4. 合并中国存托凭证（CDR）跨境转换、存托业务专用账户的开立、使用和关闭和境外存托凭证（GDR）跨境转换、存托业务专用账户的开立、使用和关闭章节为境外存托凭证（GDR）/中国存托凭证（CDR）跨境转换、存托业务专用账户的开立、使用和关闭。

5. 整合境外机构在境内发行债券最新规定。

6. 原香港基金内陆发行销售登记及账户和内陆基金香港发行销售登记及账户合并为香港基金内陆发行/内陆基金香港发行销售登记及账户开立、使用和关闭。

7. 新增上市公司回购B股股份账户开立及资金汇兑章节。

（四）综合业务

1. 新增企业属地迁移章节。

2. 调整资本项目收入支付要求，删除境外上市资金要求，调整资本项目外汇收入支付负面清单范围。2023年12月4日外汇局发布《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》，允许资本项目收入可购买风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款，并且放宽了投资商业地产的限制。

3. 促进资本项目外汇收入支付便利化，调整资本项目外汇收入支付事后抽查要求及比例。银行考核为A类的，事后抽查比例每季度不低于5%，B类的不低于10%，属地外汇局可以根据情况调整比例和频率。

4. 新增资本项目数字化业务章节。

四、结语

随着我国对外开放的持续扩大和外汇管理体制改革的深入推进，《指引》的发布和实施，将对资本项目外汇业务的管理和运作产生深远的影响。通过精简规范，进一步便利资本项目外汇业务办理；通过细化要求，更加增强资本项目业务的操作性和清晰度。《指引》将进一步加强我国资本项目外汇业务的风险防控和合规管理，维护国家经济和金融安全。

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