新巨丰拟取得纷美包装控制权，此前两次提名董事均被否

近日，山东新巨丰科技包装股份有限公司（证券简称：新巨丰；证券代码：301296.SZ）发布公告，拟向纷美包装有限公司（证券简称：纷美包装；证券代码：00468.HK）全体股东发起自愿有条件全面要约及/或通过其他符合监管要求的形式现金收购纷美包装已发行股份。

新巨丰的要约价格为2.65港元/股，截至公告当日，纷美包装的收盘价为2.10港元/股。此前，新巨丰已取得纷美包装28.22%的股权，成为其第一大股东，并两次向纷美包装提名董事，但均被纷美包装股东大会否决。

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新巨丰拟要约收购纷美包装

新巨丰的主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。5月10日，新巨丰发布《重大资产购买预案》表示，其全资子公司景丰控股有限公司（以下简称：景丰控股）拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份。

现金要约价格为每股2.65港元，假设要约获全数接纳，本次要约总价为27.29亿港元。新巨丰表示，截至本预案签署日，景丰控股已与银行签署贷款协议，拟用于支付本次交易对价和相关交易费用。

公告显示，景丰控股拟与招商永隆签署贷款协议，向招商永隆申请港币28.10亿元（或等值人民币25.51亿元）贷款用于本次交易事项。新巨丰拟向境内银行申请银行贷款并签署贷款协议，贷款金额不超过港币23亿元（或等值人民币20.88亿元）用于本次交易事项或置换、偿还境外贷款（如涉及）。

新巨丰表示，公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。纷美包装的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，纷美包装还从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务，且在国外市场有一定布局。

新巨丰称，公司已成为纷美包装的第一大股东，通过进一步取得纷美包装控股权，上市公司将提高对纷美包装的控制力，加强与纷美包装的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。

此前，景丰控股两次向纷美包装提名董事，但都被纷美包装股东大会否决。2023年10月，景丰控股成为纷美包装第一大股东，11月27日，景丰控股提请纷美包装召开股东特别大会，审议委任王航、蔡伟康、邱伯瑜、林三福为纷美包装非执行董事，温嘉旋为纷美包装独立非执行董事的议案。2024年1月26日，纷美包装召开股东特别大会，上述议案均未获超过50%票数投票赞成，均未获正式通过。

3月13日，景丰控股再次提请纷美包装召开股东特别大会，审议委任温嘉旋为纷美包装非执行董事的议案。5月10日，纷美包装召开股东特别大会，该项议案反对票占比为51.05%，景丰控股提名董事的议案再次被纷美包装股东大会否决。

纷美包装曾对抗新巨丰收购

2022年9月，新巨丰于创业板上市。2023年1月，新巨丰发布《重大资产购买预案》，拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture HoldingsLimited（以下简称：JSH）持有的纷美包装3.77亿股股票，约占纷美包装总股份的28.22%。根据交易双方签订的《股份购买协议》，该次交易的收购对价为每股2.65港元。

2023年2月，纷美包装发布公告表示，新巨丰的最大客户（兼其股东）客户B为中国领先的乳制品生产商及分销商之一，亦为纷美包装的五大客户之一。由于客户B为纷美包装的最大客户客户A的主要竞争对手，如果拟出售事项交割，新巨丰及客户B最终将拥有纷美包装的权益，很可能会引起客户A的疑虑，例如对于纷美包装保护客户A机密资料方面的疑虑。

纷美包装表示，如果未能充分解决客户A的疑虑，很可能会损害纷美包装与客户A的业务关系，因客户A为纷美包装的最大客户，会对纷美包装及其业务及财务状况造成重大不利影响。同时，也有其他客户向纷美包装反映类似客户A的疑虑，并表示如果客户A与纷美包装终止商业来往，该等客户亦可能会跟随客户A的决定。

据新巨丰年报，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（证券简称：伊利股份；证券代码：600887.SH）为其2023年第一大客户。2023年，新巨丰对伊利股份的销售金额为12.51亿元，占其年度销售总额的比例为71.99%。同时，截至2024年4月1日，伊利股份持有新巨丰4.08%的股份。纷美包装所称的新巨丰的最大客户兼股东客户B应为伊利股份。

2023年3月，纷美包装发布公告表示，董事会已议决反对上述拟出售事项。随后，3月14日，纷美包装就拟出售事项向国家市场监督管理总局反垄断局（以下简称：反垄断局）正式递交反垄断申报。

3月17日，纷美包装发布公告称，其执行董事兼行政总裁毕桦、非执行董事兼董事会主席洪钢已以合计持有其已发行股本约15.5%间接权益的股东身份，向反垄断局正式提出反垄断举报，表示JSH先前收购纷美包装股份构成经营者集中，符合根据中国反垄断法向反垄断局申报的适用门槛。

4月3日，纷美包装公告称，JSH告知董事会，已于3月30日向反垄断局提交一份资料，当中载明先前收购事项并不构成反垄断法项下经营者集中的依据，因此毋须告知反垄断局及不会导致违反反垄断法。JSH亦告知纷美包装，新巨丰亦已向反垄断局提交一份资料，当中载明拟出售事项并不构成反垄断法项下经营者集中的依据，因此毋须告知反垄断局。JSH进一步知会纷美包装，其明确保留对所采取行动的一切权利，包括就侵权干涉及诽谤提起法律诉讼并向法院寻求适当禁制令的权利。

7月，纷美包装收到市场监督管理总局通知，表示其已正式受理有关拟出售事项的申报。8月，市场监督管理总局表示，将对新巨丰拟收购纷美包装股份作出进一步审查。9月，市场监督管理总局经审查决定，不禁止新巨丰拟收购纷美包装股份。

2023年10月，新巨丰发布公告表示，新巨丰的子公司已取得纷美包装28.22%的股份，该次重大资产购买已实施完成。