上海机电抛出53亿元关联交易，遭上交所紧急问询

5月15日，上海机电因巨额关联交易连发多条公告。该公司表示，拟以现金方式收购关联方上海电气、电气香港、电气集团香港合计持有的上海集优100%股权，并以公司自有资金一次性全部支付53.18亿元。

该收购事项随即引发上交所问询，要求公司补充说明交易必要性、标的公司经营状况、交易估值作价等多方面内容，并质疑其可能存在利益输送的情形。

受上述消息传导，上海机电与上海电气股价15日均出现下调。截至5月15日收盘，上海机电收跌5.16%，报13.43元/股，总市值137.35亿元；上海电气A股收跌1.81%，报4.34元/股，总市值676.16亿元。截至5月16日收盘，上海机电股价有所回升，上涨1.41%；上海电气A股股价仍延续跌势。

53亿元现金收购

公开信息显示，上海机电前身系上海上菱电冰箱总厂，1993年7月进行股份制改组后，次年在上交所挂牌上市。公司主营业务包括电梯制造、冷冻空调设备制造、印刷包装机械制造、液压产品制造、焊接器材制造、人造板机械制造、工程机械制造及电机制造等。截至2023年12月31日，上海电气直接持有上海机电48.02%股份，系公司控股股东。

上海电气成立于2004年，并于2008年完成上市，现已成为大型综合性高端装备制造企业集团，主营业务包括新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装备、现代服务业。其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

由于本次交易的交易对方上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人电气控股之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

上海机电对本次收购事项可谓势在必行。

一方面，据上海机电公告，上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，为工业基础件、关键零部件“专精特新”资产。

本次收购完成后，上海机电将成为全球最大综合性工业基础件产业集团之一，能够增厚公司经营业绩、促进公司高质量发展，进一步提振投资者对公司未来发展的信心。

另一方面，这笔关联交易金额高达53.18亿元，上海机电还将以公司自有资金一次性全部支付。截至2024年3月31日，上海机电持有货币资金128.22亿元，该收购金额已占据公司现有货币资金的41.48%。

尽管出手阔绰，但上海机电的业绩情况并不乐观。2024年一季报显示，上海机电实现营业收入43.11亿元，同比下降5.01%；实现归属于上市公司股东的净利润2.12亿元，同比下降8.08%。报告期内，该公司负债合计209.64亿元，而由于销售下降，当期经营活动产生的现金流量净流出2.18亿元。

上海机电总经理庄华也在近期业绩说明会上表示，受房地产行业的影响，公司主营电梯行业出现产能过剩的情况，新梯需求出现“从升转降”的拐点，企业间竞争更趋激烈。有业内人士指出，主营业务的碰壁或是其急迫收购的一大导火索。

上交所紧急问询

面对这笔巨额关联交易，监管层也迅速提出质疑。在问询函中，上交所要求上海机电核实并补充披露交易必要性、交易估值公允性等事项。

一是交易必要性。上交所指出，在本次关联交易中，上海机电将一次性向关联方支付大额资金，且并未对股权收购事项设置业绩承诺与补偿。据此，上海机电需要充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益；另外，进一步说明在本次交易中不设置业绩承诺的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的维护上市公司小股东利益的必要措施。

广东环宇京茂律师事务所徐越惠律师在接受《国际金融报》记者采访时表示，关联收购的补偿承诺目的之一是为了保护上市公司及投资者的权益。上海机电此次购买关联方资产，若交易标的账面值溢价超过100%，但未要求交易对方提供补偿承诺等，根据上交所规定，上海机电应说明具体原因，以保障投资者的合法利益。

二是标的公司具体情况。据上海机电公告，上海集优主营工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础零部件。业绩方面，上海集优2022年、2023年营业收入分别为89.80亿元、95.85亿元，归母净利润分别为3.49亿元、2.37亿元，出现增收不增利的情况。

上交所要求上海机电说明标的公司的核心竞争力、业绩下滑的原因及风险，以及本次投资回报的可实现性。另外，还需进一步阐明上海集优与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，以及上海机电能否对其进行有效控制。

值得注意的是，长期以来，上海机电主要依托控股子公司上海三菱电梯开展电梯生产、销售及维保业务，电梯业务营收规模占比超90%；而上海集优主营工业基础件、关键零部件，两者业务协同性较为薄弱。

三是交易估值公允性。本次关联交易中，上海集优100%股权评估价值为53.18亿元，评估方法为资产基础法，增值率为22.31%。各业务板块中，叶片板块、轴承板块等4个业务板块均采用资产基础法评估，汽车紧固件板块采用收益法评估，增值率为40.31%。

上交所对其股权评估价值、高增值率及评估方法提出质疑，要求公司补充披露相关参数及过程，并结合上述问题说明本次关联交易的评估价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否有利于保障上市公司利益。

关于是否存在利益输送情形，徐越惠表示，假如上海机电存在关联购买资产后，导致实控人等对上市公司形成非经营性资金占用的，根据上交所的规定，应公告明确合理的解决方案，并在交易实施完成前解决。

此外，上交所还要求公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必要性、交易定价公允性等发表明确意见。上交所认为，为保障中小股东的质询权、知情权，公司还应当尽快组织召开投资者说明会，就本次交易的具体情况向投资者进行充分说明。

控股股东或是“推手”

作为关联交易的另一方，本次收购离不开上海电气的推动。

5月15日，上海电气同样宣布了上述收购事项。据透露，前述交易完成后，公司工业装备板块业务实现有效整合，上海机电亦将明确其“专精特新”产业平台定位，拓宽工业基础件、关键零部件、子系统、机电一体化产品范围，打造并完善产品组合多元化，并进一步发挥上海机电和上海集优在工业基础件及关键零部件领域的优势地位，服务国家制造强国战略。

记者注意到，早在去年年初，上海电气就对旗下上市公司进行了多番调整。彼时，上海机电宣布换帅，由刘平出任公司董事长，庄华出任总经理（法定代表人）。履历显示，刘平现任上海电气总裁，庄华曾任上海电气控股子公司海立股份董事、总经理职位。此外，上海电气旗下另外两家上市公司海立股份、电气风电同样进行了人事变动。

整合表象之下是上海电气尚未摆脱业绩危机。财报数据显示，2020年—2023年，上海电气分别实现营收1372.85亿元、1313.88亿元、1176.23亿元、1147.97亿元，分别实现归母净利润37.58亿、-99.88亿元、-35.66亿元、2.85亿元。

值得注意的是，上海电气业绩暴雷始于2021年曝出的专网通信诈骗案件。当年5月，上海电气披露称，子公司上海电气通讯公司存在应收账款普遍逾期，客户均存在不同程度的欠款行为。同时，电气通讯公司可能无法偿还上海电气提供的股东借款77.66亿元，将对业绩造成重大影响。

从年报来看，上海电气2021年度计提电气通讯公司应收账款和存货减值损失92.22亿元，公司当年净亏损99.88亿元。2021年，由于部分下属企业原材料价格和物流成本上涨，以及部分海外工程业务建造成本大幅增加、应收款项回款不及预期影响，上海电气再度亏损超35亿元。2022年年末，由于未及时披露相关重大事件、2020年年报存在虚假记载，上海电气被责令改正，并处以500万元罚款。

尽管2023年已扭亏为盈，但在今年一季度，上海电气再度出现营收、净利润双降的情况。报告期内，公司实现营业收入205.87亿元，同比减少3.3%；归属于上市公司股东的净利润3200.9万元，同比减少91.27%。

多番承压之下，上海电气总裁刘平在近期业绩说明会上提及，2024年，公司将加快在核心基础零部件、关键技术、重大装备等方面实现突破。但作为关联方，持股48.02%的上海电气将回避审议表决，此次交易方案能否通过还尚未可知。

目前的争议在于，上海机电急于现金拿下业绩处于下行期的上海集优资产，而且并没业绩承诺，看似在为业绩“新增长点”找出路，可是上海集优的业务受海外市场影响较多，收购后业绩是否变脸还存在较大不确定性。此外，因为上海机电股权比较分散，该巨额现金收购案能否最终获得中小股东的支持，也存在不确定性。