“国联+民生”预案敲定：发行A股全资收购，发行价每股11.31元

国联证券（601456.SH）收购民生证券有了新进展，该公司A股股票将于5月15日（星期三）开市起复牌。

5月14日晚间，国联证券发布公告称，拟通过发行A股股份的方式向国联集团、沣泉峪等46名交易对方购买其合计持有的民生证券100.00%股份，并募集配套资金。

此次交易以发行A股股份的方式支付交易对价，发行价格为11.31元/股。发行价相较停牌前一交易日（4月25日）的收盘价格10.46 元/股，高出8.13%。

根据公告，此次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，此次交易预计将构成上市公司重大资产重组。

值得注意的是，截至预案签署日，白鹭集团合计持有民生证券1.68亿股（占比1.48%），其中持有的8000万股存在质押情形；泛海控股合计持有民生证券8396.733万股（占比0.74%），存在司法冻结情形，其中持有的6535.9478万股存在质押情形。

“为解决上述股权质押、冻结事项，白鹭集团、泛海控股已承诺尽快解除所持标的公司股份质押、冻结状态。若交易对方未能及时解决上述事项，则可能导致标的资产范围变化。”国联证券称。

14日晚间，多家上市公司公告，旗下子公司拟向国联证券出售所持民生证券股份。

其中，索菲亚（002572.SZ）公告，全资子公司广州索菲亚投资有限公司（下称“索菲亚投资”）拟向国联证券出售所持民生证券2.94亿股，并以标的资产认购国联证券新增发行的A股股份。2024年5月14日，索菲亚投资已与国联证券签署《发行股份购买资产框架协议》。

北京利尔（002392.SZ）也公告，全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司拟向国联证券出售所持民生证券约1.47亿股股份，并以标的资产认购国联证券新增发行的A股股份。

除了发行股份购买资产外，国联证券还将募集配套资金。

国联证券拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元，且发行A股股份数量不超过2.5亿股。此次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，拟用于发展民生证券业务。

根据公告，此次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于此次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

当前，证券行业分化整合提速，行业参与者之间的竞争愈发激烈，行业集中度进一步上升。同时，证券行业国际化和全球化程度提高，外资券商进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存。在证券公司纷纷从传统中介业务向资本中介业务发展的时代背景下，证券行业集中度将持续加速提升，市场份额将继续向资金与资源实力领先的大型券商集中。

“在新的形势下，上市公司迫切需要增强资金实力、吸引高端人才、扩大业务规模、丰富业务资源，实现综合实力的跃升。”国联证券称。

截至目前，国联集团直接持有国联证券19.21%的股份，并通过其控制的企业国联信托、国联电力、无锡民生投资、一棉纺织及华光环能间接控制国联证券29.40%的股份，合计控制国联证券 48.60%的股份，为国联证券的控股股东。国联证券的实际控制人为无锡市国资委，无锡市国资委直接及间接持有国联集团93.33%的股权。

国联证券营业收入主要来自经纪及财富管理业务分部、证券投资业务分部、投资银行业务分部、资产管理及投资业务分部以及信用交易业务分部。其中，2021年~2023年，经纪及财富管理业务分部实现收入占营业收入的比重分别为28.57%、29.61%和25.33%；证券投资业务分部实现收入占营业收入的比重分别为27.61%、24.10%和22.84%。也就是说，经纪及财富管理业务、证券投资业务，是国联证券收入的贡献主力。

民生证券主要业务包括投资银行业务、财富管理业务、资产管理业务、投资交易业务等。2023年度，民生证券营收37.99亿元，同比增长50%；净利润6.83亿元，同比增长2.22倍。

目前投行是民生证券的王牌业务。据Wind数据统计，民生证券IPO项目2023年过会18家，过会数量排名行业第三；发行上市20家，行业排名第四；承销及保荐费用收入排名行业第四位。

从区域来看，民生证券分支机构网点重点覆盖河南地区，国联证券则主要在无锡及苏南地区有相对较高的市场占有率。

“未来两家券商业务整合后，将进一步强化各自的业务优势和区域优势，实现战略协同。”国联证券称。